9月17日，資本邦了解到，港交所于9月17日發(fā)布有關(guān)特殊目的收購(gòu)公司(SPAC)咨詢文件。該咨詢文件就修訂《上市規(guī)則》以在香港建立有關(guān)特殊目的收購(gòu)公司(SPAC)的上市制度提出建議，并咨詢市場(chǎng)人士意見(jiàn)。文件要點(diǎn)如下：
設(shè)立SPAC上市制度的理由
1、透過(guò)SPAC進(jìn)行上市通常被SPAC并購(gòu)目標(biāo)及其創(chuàng)始人視為較傳統(tǒng)首次公開發(fā)售吸引的另一方法，因?yàn)橐赃@種方法上市或可縮短上市時(shí)間、提供較高的價(jià)格確定性及提升SPAC并購(gòu)交易具體安排的靈活性，確保其符合SPAC并購(gòu)目標(biāo)及其創(chuàng)始人本身最大的利益。我們與持份者進(jìn)行初步討論時(shí)，部分持份者表示現(xiàn)時(shí)不少上市申請(qǐng)人想以「雙軌」方式上市，即一方面申請(qǐng)透過(guò)傳統(tǒng)首次公開發(fā)售上市，另一方面也同時(shí)與數(shù)名SPAC發(fā)起人商討透過(guò)SPAC上市。
2、美國(guó)上市SPAC的首次公開發(fā)售集資額于去年大幅上升，由2019年的136億美元升至2020年的834億美元。于2021年上半年，美國(guó)上市SPAC新股共358只，首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)達(dá)1,110億美元，已超過(guò)2020年全年數(shù)字。SPAC上市數(shù)目急升后，美國(guó)證交會(huì)加強(qiáng)規(guī)管，部分人士相信這導(dǎo)致近期市場(chǎng)對(duì)SPAC的情緒回落。
3、香港作為國(guó)際金融中心，與美國(guó)的證券交易所競(jìng)逐爭(zhēng)取來(lái)自大中華及東南亞地區(qū)公司的上市。于過(guò)去三年，共有12家大中華及東南亞公司透過(guò)SPAC并購(gòu)交易于美國(guó)上市。
4、于香港引入SPAC上市制度與聯(lián)交所的策略一致，讓香港維持具競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)際金融中心地位，繼續(xù)吸引大中華及東南亞公司于香港上市，否則這些公司可能會(huì)透過(guò)SPAC并購(gòu)交易于其他地方上市。
5、英國(guó)和新加坡最近均就完善或引入SPAC制度咨詢市場(chǎng)人士的意見(jiàn)。
設(shè)置保障的需要
1、聯(lián)交所注意到美國(guó)證交會(huì)收緊了對(duì)美國(guó)上市SPAC的監(jiān)管。美國(guó)證交會(huì)多次強(qiáng)調(diào)與SPAC上市有關(guān)的問(wèn)題，包括對(duì)股東保障及披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)注。這些都是SPAC架構(gòu)(不管其在哪里上市)常見(jiàn)的問(wèn)題，所以亦是我們關(guān)注的問(wèn)題。
2、我們亦必須緊記美國(guó)與香港市場(chǎng)之間的重大分別。相較于美國(guó)，香港散戶參與市場(chǎng)的比例較高。此外，美國(guó)的監(jiān)管制度較著重關(guān)注投資者透過(guò)私人訴訟遏阻舞弊行為的能力。因此，將美國(guó)的制度直接引入香港不一定適合或未必有利于維持香港市場(chǎng)質(zhì)素。
主要建議如下：
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