近日，瑞康醫(yī)藥(002589)發(fā)布公告，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)天津國(guó)慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：4票同意、0票反對(duì)、1票棄權(quán)、4票回避，但瑞康醫(yī)藥并未公布投棄權(quán)票董事的姓名及棄權(quán)原因。
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022 年修訂）4.2.11，上市公司董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式、會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和方式、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項(xiàng)議案的表決結(jié)果以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由等。
然而據(jù)了解，瑞康醫(yī)藥董事會(huì)現(xiàn)有董事9名。在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事張仁華、韓旭、韓春林、楊博4人回避表決，3名獨(dú)立董事武濱、柳喜軍、于建青則在對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)中明確表示：同意收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
除上述董事外，瑞康醫(yī)藥僅余董事兩名，分別為周云、馮紅濤。其中，董事周云現(xiàn)任瑞康醫(yī)藥董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理，馮紅濤則現(xiàn)任招商局資本投資有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、深圳市招商慧合股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“招商慧合”）董事兼總經(jīng)理、、深圳國(guó)調(diào)招商并購(gòu)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“招商并購(gòu)”）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等職務(wù)。
且截至2021年9月30日，荊州招商慧澤醫(yī)藥投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“招商慧澤”）持有瑞康醫(yī)藥7523.55萬(wàn)股，持股比例約為5.00%，位列瑞康醫(yī)藥第三大股東。據(jù)天眼查，招商慧澤由招商慧合任執(zhí)行事務(wù)合伙人、招商并購(gòu)100%持股。就此事而言，董事馮紅濤投棄權(quán)票的可能性更大些。
據(jù)瑞康醫(yī)藥公告，公司擬使用自有資金約2.3億元向煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“煙臺(tái)慧爍”）收購(gòu)其持有的天津國(guó)慧大健康科技有限公司（下稱“標(biāo)的公司”）38.39992%的股權(quán)。
其中，煙臺(tái)慧爍的實(shí)控人為韓春林。韓春林是公司董事、副總經(jīng)理，系公司控股股東、實(shí)控人韓旭、張仁華之子，為公司的關(guān)聯(lián)自然人，該次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
該次交易作價(jià)約2.3億元主要以北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)。據(jù)該評(píng)估報(bào)告，以2021年10月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評(píng)估，總資產(chǎn)賬面值約2.48億元，評(píng)估值約7.82億元，評(píng)估增值約5.34億元，負(fù)債賬面值19.83萬(wàn)元，評(píng)估值19.83萬(wàn)元，無(wú)增減變動(dòng)。
綜合考慮到標(biāo)的公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日有部分收購(gòu)對(duì)價(jià)款尚未支付，故評(píng)估估值予以扣除該部分尚未支付的股權(quán)對(duì)價(jià)款。扣除尚未支付對(duì)價(jià)款后，該次交易目標(biāo)公司的整體交易估值約為5.99億元，較評(píng)估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額約2.48億元，增值率為141.82%。
瑞康醫(yī)藥表示，交易雙方約定：在交易協(xié)議生效后3日內(nèi)，支付全部轉(zhuǎn)讓款的50%。在目標(biāo)公司的工商變更完成后，支付全部轉(zhuǎn)讓款的50%。且雙方同意，在協(xié)議生效后10日內(nèi)，雙方應(yīng)完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更過(guò)戶。
就交易目的和對(duì)上市公司的影響而言，瑞康醫(yī)藥表示，該次交易在減少關(guān)聯(lián)投資的同時(shí)，公司對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)將進(jìn)一步增強(qiáng)，符合公司持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，有助于增強(qiáng)公司的盈利能力，進(jìn)一步鞏固公司行業(yè)地位并提升業(yè)務(wù)規(guī)模，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
