11月26日，科創板公司泰坦科技(688133.SH)公布關于向特定對象發行股票申請文件的第二輪審核問詢函。
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及上交所有關規定等，上交所審核機構對上海泰坦科技股份有限公司(以下簡稱上市公司或公司)向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了第二輪問詢問題。
1.關于科學服務研發轉化功能型平臺
根據首輪問詢回復，(1)發行人報告期內銷售的高端科研儀器及部件、高端試劑分為自主品牌和第三方品牌產品。其中，
自主品牌采取OEM的方式進行生產，第三方品牌不涉及公司或OEM生產;(2)該平臺針對部分高端產品采取自主生產模式、與現有的OEM生產模式形成互補和協同;銷售模式與公司現有產品一致，以直銷為主。
上交所發行人在募集說明書中補充披露募投項目的預計產能、達產規劃和產能消化安排。
上交所要求發行人說明：(1)結合募投產品與同類在售產品差異、報告期內同類產品自主品牌的生產和銷售數量、在手訂單或意向性合同等，進一步分析高端儀器及關鍵部件、高端試劑的新增產能的合理性;(2)本次募投高端儀器及關鍵部件、高端試劑預計產能相比報告期同類產品銷售數量大幅提高下，確保募投產品實現銷售的具體措施。
2.關于財務性投資
根據首輪問詢回復及公開資料，(1)公司投資的產業基金為上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(有限合伙)，主要投資于科學服務及相關行業的科技型企業，包括但不限于高端試劑、高端儀器、高端耗材、生物醫藥等領域，同時兼顧其它國家政策支持的產業方向;(2)該基金的目標募集規模不低于人民幣10,700.00萬元，其中公司將作為限合伙人認繳出資3,100.00萬元，占基金最低目標募集額的28.97%，上市公司和基金發生沖突時，無法確保其一定保障上市公司利益，公司董事長謝應波為合源私募的實際控制人。公司尚未進行出資，本次投資的資金來源為公司自有資金;(3)由于公司投資產業基金不以獲取投資收益為主要目的，因此該基金未認定為財務性投資。此外，未來12個月內，公司可能對產業鏈協同基金進行追加投資，包括但不限于合源二期基金。
上交所要求發行人說明：(1)公司投資產業基金的設立目的、投資方向、投資決策機制，結合“上市公司和基金發生沖突時，無法確保其一定保障上市公司利益”的情況，說明公司后續如何確保該私募基金投資方向和公司主營業務及戰略發展方向相關;(2)該基金的投資領域“兼顧其它國家政策支持的產業方向”是否符合“圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的”，未認定為財務性投資是否謹慎合理;(3)通過自有資金投入實際控制人控制的產業基金，是否存在潛在利益安排;結合發行人貨幣資金余額及缺口、未來資本性支出計劃等情況說明本次募集資金是否變相用于投入該私募資金，并結合前述情況，分析本次融資的必要性;(4)結合“未來12個月內，公司可能對產業鏈協同基金進行追加投資，包括但不限于合源二期基金”的情況，說明本次董事會前6個月內發行人新投入和擬投入的財務性投資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
同時要求保薦機構、申報會計師和發行人律師結合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第5問，核查并發表明確意見。
3.關于補充流動資金
根據首輪問詢回復：(1)發行人未來3年營業收入的增長率將保持在35%左右，主要依據公司戰略規劃、市場空間、客戶業務的深度和穩定性等方面進行了綜合探討確定;2018-2020年，
發行人營業收入同比增速分別為39.36%、23.60%、21.01%，呈逐年下降趨勢;(2)泰坦生命科學總部園項目的建筑工程投資共計31,256.71萬元，發行人未明確說明建筑工程投資明細項目的單位造價的公允性。
上交所要求發行人說明：(1)結合報告期內發行人營業收入的增長情況、發行人產品的在手訂單和合同簽訂情況、2021年全年的預計收入、行業趨勢變化情況等，進一步說明發行人預計未來三年營業收入35%增長的原因及合理性，與報告期內發行人營業收入增長變動趨勢不一致的原因;(2)結合同行業可比公司的情況，進一步說明建筑工程投資各明細項目單位造價的公允性。
4.其他
上交所要求發行人使用簡明清晰、通俗易懂的語言，對募集說明書“本次募投資金投資項目的基本情況”章節予以修改完善，明確說明本項目下各平臺的具體內容、經營模式、擬研發成果及產品等情況，避免使用宣傳性用語。
同時要求公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;請保薦機構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
