南新制藥因擬收購興盟生物這一重大資產(chǎn)重組至今已歷時一年，卻無法按時召開股東大會，更是兩度解聘獨立財務顧問至今或仍空缺。為此，近日，南新制藥收到了上交所的問詢函。
重大資產(chǎn)重組歷時一年 獨立財務顧問或依然空缺
據(jù)南新制藥有關重大資產(chǎn)重組的最新公告，即11月8日發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》，顯示，截至本公告披露日，標的公司的內(nèi)部重組工作仍在有序推進，各中介機構的工作仍在繼續(xù)進行，本次交易各方正在審議、完善本次交易方案及交易相關協(xié)議。截至本公告披露日，公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導致公司董事會或者本次交易的交易對方撤銷、終止本次交易方案或?qū)Ρ敬谓灰追桨缸鞒鰧嵸|(zhì)性變更的相關事項。
南新制藥在該公告中提及，本次交易事項尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權監(jiān)管機構 批準后方可正式實施，本次交易能否順利實施尚存在不確定性。
然而，如果從南新制藥披露的歷史進展來看，始于2020年11月9日《湖南南新制藥股份有限公司關于收到上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)重組預案的問詢函的公告》，至今，該重組事項已整整歷時一年，然而，南新制藥卻依然無法召開股東大會，期間更是兩度解聘獨立財務顧問。
股東大會一再延期。2021年6月8日，南新制藥發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組再次延期發(fā)出召開 股東大會通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 7 月 8 日前發(fā)出召開股東大會通知。
2021年7月5日，南新制藥發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組進展暨再次延期發(fā) 出召開股東大會通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 8 月 8 日前發(fā)出召開股東大會通知。
而最新設計股東大會的公告，即8月7日，南新制藥發(fā)布的《關于重大資產(chǎn)重組進展暨無法在規(guī)定 時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》，、鑒于本次交易所涉及的審計、評估工作 量較大，同時受新冠疫情影響，相關工作 進度不及預期，公司無法在首次審議本次 交易相關事項的董事會決議公告日后的規(guī) 定時間內(nèi)發(fā)出召開審議本次交易相關事項的股東大會通知。
除了股東大會一再延期外，本次重大資產(chǎn)重組上，南新制藥更是兩度解聘獨立財務顧問，并且目前獨立財務顧問或依然處于空缺狀態(tài)。
2021年6月5日，南新制藥披露的《關于重大資產(chǎn)重組進展暨變更獨立財務顧問的公告》顯示，本次交易的獨立財務顧問由華興證券有限 公司變更為華泰聯(lián)合證券有限責任公司。
2021年8月7日，南新制藥披露的《關于重大資產(chǎn)重組進展暨無法在規(guī)定 時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》，公司不再聘用華泰聯(lián)合證券有限責任公司作為本次交易的獨立財務顧問。
而有關獨立財務顧問的最新消息，即南新制藥10月8日披露的《關于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》，顯示，公司正在遴選本次交易的獨立財務顧問。
上交所下發(fā)問詢函：直擊股東大會一再延期、獨立財務顧問空缺等問題
11月8日，上交所向南新制藥下發(fā)了《關于湖南南新制藥股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項的問詢函》，就重大資產(chǎn)重組事項發(fā)出13問。
“一、你公司于 2020 年 11 月董事會審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，按規(guī)定應當于董事會決議公告后 6 個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知。你公司于 2021 年5 月至 7 月，先后三次發(fā)布延期召開股東大會的公告，于 2021 年 8月 7 日披露公告稱無法在規(guī)定時間內(nèi)召開股東大會并不再聘用華泰聯(lián)合證券作為獨立財務顧問。2021 年 9 月至今，先后發(fā)布三次進展公告披露收購相關工作仍在推進中。請你公司進一步說明：（1）公司上述重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財務顧問的具體原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，評估并明確列示后續(xù)各項工作開展及完成時間；（3）公司是否已聘任新財務顧問，如否，請說明相關計劃，目前是否有意向合作的財務顧問；（4）重組事項推進是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在因延期而導致交易方案違約或終止風險。”
“二、根據(jù)《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關聯(lián)交易預案》披露，標的資產(chǎn)預估交易價格為 264,258.28 萬元， 其中現(xiàn)金對價 92,307.28 萬元、股份對價 171,951 萬元。交易估價主要假設因素包括公司管線情況、產(chǎn)品研發(fā)進度及市場前景等。股份發(fā)行價格不低于 44.0835 元/股。公司披露預案時股價為 49.5 元/股，發(fā)布最近一期進展公告時股價為 27.3 元/股。請公司進一步說明：（1）交易延期對本次交易評估結果、交易作價、補 償承諾的影響。基于目前公司股價大幅下跌的情況，重組方案主要條款是否存在 重大變動風險，是否對交易對價及股份現(xiàn)金支付比例造成影響，是否存在損害公 司及投資者利益情況；（2）交易延期對公司主營業(yè)務開展、公司競爭力、經(jīng)營情 況、公司戰(zhàn)略等方面的影響、存在的風險及公司的應對措施；（3）交易延期對標 的資產(chǎn)主要產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營情況的影響。”
“三、根據(jù)公司與興盟有限公司及其股東 2020 年 11 月簽署的《發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》16.2 條約定，若協(xié)議生效條件未能在簽署之日起的 12 個月內(nèi)成就的，在期滿后各方應協(xié)商延長期限；如不能在期滿后的 1 個月內(nèi) 就延長期限達成一致，自 1 個月期滿后次日起協(xié)議自動終止。請公司進一步說 明：（1）目前各方協(xié)商進展；（2）如延期或終止，公司是否承擔違約、賠償責任； （3）重組事項推進是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在交易方案違約或終止風險， 以及相關防范措施。”
“四、根據(jù)前期公告披露，公司與興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司重新簽署《借 款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，公司將向興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司 分期出借 2 億元人民幣用于過渡期內(nèi)的研發(fā)和經(jīng)營。請你公司補充披露：（1）截 至目前，資金出借的進展情況，明確列示資金出借金額、時間、預計還款時間、 評估還款是否將出現(xiàn)重大延期；（2）雙方是否存在其他借貸安排；（3）重組交易 違約或終止是否影響該筆出借款回收，是否存在相關防范措施。”
上交所要求，就上述事項，南新制藥獨立董事需逐項發(fā)表意見，并請保薦機構西部證券(002673,股吧)進行核查并逐項發(fā)表意見。并且，南新制藥及保薦機構于2021 年 11 月 16 日前，就上述問題進行回復。
