南新制藥因擬收購興盟生物這一重大資產(chǎn)重組至今已歷時一年，卻無法按時召開股東大會，更是兩度解聘獨立財務顧問至今或仍空缺。為此，近日，南新制藥收到了上交所的問詢函。
重大資產(chǎn)重組歷時一年 獨立財務顧問或依然空缺
據(jù)南新制藥有關(guān)重大資產(chǎn)重組的最新公告，即11月8日發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》，顯示，截至本公告披露日，標的公司的內(nèi)部重組工作仍在有序推進，各中介機構(gòu)的工作仍在繼續(xù)進行，本次交易各方正在審議、完善本次交易方案及交易相關(guān)協(xié)議。截至本公告披露日，公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導致公司董事會或者本次交易的交易對方撤銷、終止本次交易方案或?qū)Ρ敬谓灰追桨缸鞒鰧嵸|(zhì)性變更的相關(guān)事項。
南新制藥在該公告中提及，本次交易事項尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu) 批準后方可正式實施，本次交易能否順利實施尚存在不確定性。
然而，如果從南新制藥披露的歷史進展來看，始于2020年11月9日《湖南南新制藥股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)重組預案的問詢函的公告》，至今，該重組事項已整整歷時一年，然而，南新制藥卻依然無法召開股東大會，期間更是兩度解聘獨立財務顧問。
股東大會一再延期。2021年6月8日，南新制藥發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組再次延期發(fā)出召開 股東大會通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 7 月 8 日前發(fā)出召開股東大會通知。
2021年7月5日，南新制藥發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨再次延期發(fā) 出召開股東大會通知的公告》，受新冠疫情影響，本次交易延期至 2021 年 8 月 8 日前發(fā)出召開股東大會通知。
而最新設計股東大會的公告，即8月7日，南新制藥發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨無法在規(guī)定 時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》，、鑒于本次交易所涉及的審計、評估工作 量較大，同時受新冠疫情影響，相關(guān)工作 進度不及預期，公司無法在首次審議本次 交易相關(guān)事項的董事會決議公告日后的規(guī) 定時間內(nèi)發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)事項的股東大會通知。
除了股東大會一再延期外，本次重大資產(chǎn)重組上，南新制藥更是兩度解聘獨立財務顧問，并且目前獨立財務顧問或依然處于空缺狀態(tài)。
2021年6月5日，南新制藥披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨變更獨立財務顧問的公告》顯示，本次交易的獨立財務顧問由華興證券有限 公司變更為華泰聯(lián)合證券有限責任公司。
2021年8月7日，南新制藥披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨無法在規(guī)定 時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》，公司不再聘用華泰聯(lián)合證券有限責任公司作為本次交易的獨立財務顧問。
而有關(guān)獨立財務顧問的最新消息，即南新制藥10月8日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》，顯示，公司正在遴選本次交易的獨立財務顧問。
上交所下發(fā)問詢函：直擊股東大會一再延期、獨立財務顧問空缺等問題
11月8日，上交所向南新制藥下發(fā)了《關(guān)于湖南南新制藥股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項的問詢函》，就重大資產(chǎn)重組事項發(fā)出13問。
“一、你公司于 2020 年 11 月董事會審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，按規(guī)定應當于董事會決議公告后 6 個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知。你公司于 2021 年5 月至 7 月，先后三次發(fā)布延期召開股東大會的公告，于 2021 年 8月 7 日披露公告稱無法在規(guī)定時間內(nèi)召開股東大會并不再聘用華泰聯(lián)合證券作為獨立財務顧問。2021 年 9 月至今，先后發(fā)布三次進展公告披露收購相關(guān)工作仍在推進中。請你公司進一步說明：（1）公司上述重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財務顧問的具體原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，評估并明確列示后續(xù)各項工作開展及完成時間；（3）公司是否已聘任新財務顧問，如否，請說明相關(guān)計劃，目前是否有意向合作的財務顧問；（4）重組事項推進是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在因延期而導致交易方案違約或終止風險。”
“二、根據(jù)《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》披露，標的資產(chǎn)預估交易價格為 264,258.28 萬元， 其中現(xiàn)金對價 92,307.28 萬元、股份對價 171,951 萬元。交易估價主要假設因素包括公司管線情況、產(chǎn)品研發(fā)進度及市場前景等。股份發(fā)行價格不低于 44.0835 元/股。公司披露預案時股價為 49.5 元/股，發(fā)布最近一期進展公告時股價為 27.3 元/股。請公司進一步說明：（1）交易延期對本次交易評估結(jié)果、交易作價、補 償承諾的影響。基于目前公司股價大幅下跌的情況，重組方案主要條款是否存在 重大變動風險，是否對交易對價及股份現(xiàn)金支付比例造成影響，是否存在損害公 司及投資者利益情況；（2）交易延期對公司主營業(yè)務開展、公司競爭力、經(jīng)營情 況、公司戰(zhàn)略等方面的影響、存在的風險及公司的應對措施；（3）交易延期對標 的資產(chǎn)主要產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營情況的影響。”
“三、根據(jù)公司與興盟有限公司及其股東 2020 年 11 月簽署的《發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》16.2 條約定，若協(xié)議生效條件未能在簽署之日起的 12 個月內(nèi)成就的，在期滿后各方應協(xié)商延長期限；如不能在期滿后的 1 個月內(nèi) 就延長期限達成一致，自 1 個月期滿后次日起協(xié)議自動終止。請公司進一步說 明：（1）目前各方協(xié)商進展；（2）如延期或終止，公司是否承擔違約、賠償責任； （3）重組事項推進是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在交易方案違約或終止風險， 以及相關(guān)防范措施。”
“四、根據(jù)前期公告披露，公司與興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司重新簽署《借 款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，公司將向興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司 分期出借 2 億元人民幣用于過渡期內(nèi)的研發(fā)和經(jīng)營。請你公司補充披露：（1）截 至目前，資金出借的進展情況，明確列示資金出借金額、時間、預計還款時間、 評估還款是否將出現(xiàn)重大延期；（2）雙方是否存在其他借貸安排；（3）重組交易 違約或終止是否影響該筆出借款回收，是否存在相關(guān)防范措施。”
上交所要求，就上述事項，南新制藥獨立董事需逐項發(fā)表意見，并請保薦機構(gòu)西部證券(002673,股吧)進行核查并逐項發(fā)表意見。并且，南新制藥及保薦機構(gòu)于2021 年 11 月 16 日前，就上述問題進行回復。
