近日，欣龍控股(000955)發(fā)布公告，公司召開第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案》。
值得關(guān)注的是，欣龍控股該次董事會(huì)缺席一人，公司副董事長Antony由于對(duì)股東提名的董事候選人有異議，拒絕參加本次會(huì)議。且該兩項(xiàng)議案均有兩名董事—非獨(dú)立董事郭開鑄、獨(dú)立董事郭義彬表示異議。郭開鑄現(xiàn)為公司聯(lián)席董事長。
其中，郭開鑄對(duì)提名非獨(dú)立董事候選人鮑鉞、于春山投反對(duì)票，對(duì)提名非獨(dú)立董事候選人張晟、黃陽、張全有投棄權(quán)票，對(duì)所有獨(dú)立董事候選人投棄權(quán)票。對(duì)于欣龍控股董事候選人提名一事，郭開鑄采用大段陳詞表達(dá)了對(duì)此事的強(qiáng)烈憤慨。
他表示，鑒于之前上市公司兩大股東是本著產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合的原則，于2019年12月21日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，明確欣龍上市公司的公司治理架構(gòu)為11名董事（天堂硅谷7名，筑華公司4名）并已按公告程序?qū)ν夤妗?/p>
這個(gè)合理的公司治理架構(gòu)完全符合現(xiàn)代企業(yè)管理“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、有效制衡、管理科學(xué)”原則，現(xiàn)嘉興天堂硅谷未經(jīng)與筑華公司商量，強(qiáng)行改變之前雙方協(xié)商制定的公司治理結(jié)構(gòu)，是對(duì)欣龍上市公司和廣大中小股東、股民極不負(fù)責(zé)任的行為。
而筑華公司授予嘉興天堂硅谷的《表決權(quán)委托協(xié)議》中明確規(guī)定，嘉興天堂硅谷不得使用筑華公司授予的欣龍公司8.45%股份表決權(quán)損害筑華公司的根本利益。以上兩項(xiàng)違約行為已構(gòu)成嘉興天堂硅谷對(duì)雙方簽訂的協(xié)議的根本性違約。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定甲方（海南筑華）提名董事4名（包括1名獨(dú)立董事），且海南筑華在董事會(huì)召開前已將自己提議的4名董事名單發(fā)給了上市公司和嘉興天堂硅谷。但此次董事會(huì)大股東嘉興天堂硅谷無視協(xié)議約定，只給筑華公司安排一名非獨(dú)立董事，不符合雙方約定，損害了筑華公司利益。
2022年1月17日召開的欣龍股東大會(huì)，形成了所謂修改公司章程，改變董事會(huì)組成的股東大會(huì)決議。但該決議是在不當(dāng)行使海南筑華擁有的表決權(quán)前提下“通過”的。因此本次董事會(huì)3項(xiàng)議案并不具備合法性基礎(chǔ)。
海南筑華原提名的兩名董事辭職后，在補(bǔ)選新的董事前不應(yīng)召開董事會(huì)。否則，違背了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董事人數(shù)安排的約定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和公司的經(jīng)營發(fā)展。
郭義彬則對(duì)本議案所有非獨(dú)立董事候選人投反對(duì)票，對(duì)所有獨(dú)立董事候選人投反對(duì)票。他表示，根據(jù)本次董事候選人提供的資料，未發(fā)現(xiàn)有不適合任職的情況；鑒于認(rèn)為本次董事會(huì)改選方案，不利于公司的穩(wěn)定，其不贊成本次董事會(huì)提案；真誠希望公司股東能友好合作，共同推進(jìn)公司發(fā)展。
據(jù)了解，2021年12月30日，欣龍控股曾公告擬修訂《公司章程》部分條款。具體而言，公司擬修改董事會(huì)架構(gòu)，修改后董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人;董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1人。而修改前董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4人;董事會(huì)設(shè)董事長1人，聯(lián)席董事長1人，副董事長2人。
2022年1月13日，欣龍控股公告，公司收到海南省澄邁縣人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》及原告為海南筑華科工貿(mào)有限公司（簡稱“筑華公司”）的《民事起訴狀》。《應(yīng)訴通知書》顯示該院已受理了筑華公司訴公司、第三人嘉興天堂硅谷股權(quán)投資有限公司（簡稱“嘉興天堂硅谷”）決議糾紛一案。
筑華公司認(rèn)為，公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的召集程序和表決方式違反公司章程的規(guī)定，訴爭董事會(huì)決議的內(nèi)容違反筑華公司與嘉興天堂硅谷之間關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的約定，訴爭董事會(huì)決議是由第三人嘉興天堂硅谷利用控制欣龍控股現(xiàn)任董事會(huì)的便利強(qiáng)行表決通過，該董事會(huì)決議內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了欣龍控股以及筑華公司的合法權(quán)益，訴爭董事會(huì)決議存在法定的應(yīng)予撤銷的事由，因此特依法向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決撤銷訴爭董事會(huì)決議。
截至發(fā)稿，欣龍控股未公布該案件的最新進(jìn)展。
