日前，永和智控(002795)披露了其全資子公司擬收購(gòu)一家腫瘤醫(yī)院的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅撃[瘤醫(yī)院將成為全資子公司的控股公司，亦會(huì)納入上市公司合并報(bào)表范圍。引人注意的是，該腫瘤醫(yī)院尚未實(shí)現(xiàn)盈利，其最近一年又一期財(cái)報(bào)更是顯示凈利潤(rùn)虧損均超過600萬元。為此，深交所向永和智控下發(fā)了問詢函。
據(jù)深交所披露的《關(guān)于對(duì)永和流體智控股份有限公司的關(guān)注函》，2021 年 12 月 20 日，永和智控披露《關(guān)于收購(gòu)西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司37.21%股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）稱，永和智控全資子公司成都永和成醫(yī)療科技有限公司（簡(jiǎn)稱“成都永和成”）擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)龍巖市長(zhǎng)峰網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“龍巖長(zhǎng)峰”）持有西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司（簡(jiǎn)稱“西安醫(yī)科”或“標(biāo)的公司”）37.21%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 2,675.68 萬元。本次交易完成后，成都永和成將合計(jì)持有西安醫(yī)科 57%的股權(quán)，西安醫(yī)科成為成都永和成的控股子公司，納入永和智控合并報(bào)表范圍。
與此同時(shí)，上述問詢函提及，《公告》顯示，西安醫(yī)科 2021 年 7 月凈資產(chǎn)為 3,564.23 萬元，2020年度及 2021 年 1-7 月營(yíng)業(yè)收入分別為 2.6 萬元、11.63 萬元，凈利潤(rùn)分別為-628.69 萬元、-726.04 萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1094.8 萬元、-217.23 萬元；在評(píng)估基準(zhǔn)日 2021 年 7 月 31 日以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估評(píng)估價(jià)值為 3,819.84 萬元，增值率為 7.17%；以收益法評(píng)估評(píng)估價(jià)值為 7,190.00 萬元，增值率為 101.73%；本次交易選取收益法評(píng)估結(jié)果。你公司解釋稱，標(biāo)的公司賬面值主要反映實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值，未考慮無形資產(chǎn)及行業(yè)發(fā)展前景等因素對(duì)醫(yī)院未來盈利能力的貢獻(xiàn)，不能全面體現(xiàn)標(biāo)的公司的整體價(jià)值，故以收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。此外，標(biāo)的公司在 2021 年 1 月和 2 月存在定向增減資股權(quán)變動(dòng)。《公告》還顯示，2021 年 12 月 1 日，成都永和成以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為3,150 萬元。
為此，深交所向永和智控提出了如下問詢。
“問1：說明在標(biāo)的公司一年一期凈利潤(rùn)及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額均為負(fù)值的情況下，選取收益法進(jìn)行評(píng)估的可行性和合理性；說明收益法預(yù)測(cè)的過程、選取的參數(shù)和依據(jù)，重點(diǎn)說明營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)過程及增長(zhǎng)率、成本費(fèi)用率、折現(xiàn)率的參數(shù)選取及依據(jù)等；對(duì)比你公司目前實(shí)行運(yùn)營(yíng)的其他醫(yī)院情況、近年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及增長(zhǎng)率等，說明本次收益法評(píng)估過程中相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)選取和增長(zhǎng)預(yù)測(cè)的合理性。結(jié)合前述情況進(jìn)一步說明在資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果差異較大的情況下，選取收益法作為評(píng)估結(jié)果的合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益。請(qǐng)?jiān)u估師核查并發(fā)表明確意見。”
“問2：說明標(biāo)的公司 2021 年 1 月和 2 月交易中的評(píng)估或估值情況，與本次交易評(píng)估結(jié)果是否存在差異，如是，說明差異的原因及合理性，并進(jìn)一步說明本次交易定價(jià)的公允性。”
“問3：說明本次交易對(duì)手與你公司實(shí)際控制人、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)于此次交易的其他協(xié)議安排。”
“問4：說明收購(gòu)涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)的具體情況，包括但不限于交易對(duì)方、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、付款安排、進(jìn)展情況，以及所履行的審議程序及信息披露義務(wù)情況（如適用）。”
“問5：你公司 2021 年三季度報(bào)顯示，貨幣資金余額 10,780.68 萬元，短期借款余額 30,878.85 萬元。本次交易及收購(gòu)涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)交易，你公司需合計(jì)支付 5,825.68 萬元股權(quán)收購(gòu)款。請(qǐng)說明兩次收購(gòu)的資金來源，并結(jié)合貨幣資金及短期償債安排，說明最近兩次收購(gòu)是否會(huì)對(duì)你公司短期償債及現(xiàn)金流造成較大壓力，如是，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并說明擬采取的應(yīng)對(duì)措施（如有）。”
對(duì)于上述問題，深交所要求永和智控就上述問題做出書面說明，在 2021 年 12 月 27 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深圳證券交易所上市公司管理一部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，深交所提醒該公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。
（圖片來源：深交所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)）
