萬澤股份(000534,股吧)2021年股權(quán)激勵計劃公布時，首年業(yè)績考核目標(biāo)或已完成，業(yè)績考核同比增速僅12%，激勵或顯不足。對此，二股東派駐董事熊愛華連投反對票，獨立董事、律所一路綠燈存疑。
董事熊愛華連投反對票 股權(quán)激勵首年業(yè)績或已達標(biāo)
近日，萬澤股份發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了2021年股權(quán)激勵相關(guān)三項議案，該三項議案的表決結(jié)果均為：同意5票，反對1票，棄權(quán)0票。
其中，該三項議案的反對票均由董事熊愛華投出。他表示，本人一直贊成上市公司實施股權(quán)激勵計劃，但作為公司董事，從勤勉盡責(zé)、中小股東利益考慮，認(rèn)為：本次激勵計劃全部為限制性股票激勵，且直接取了50%的下限，價格過低，有損廣大中小股東利益。
據(jù)了解，萬澤股份2021年股權(quán)激勵計劃為限制性股票激勵計劃，擬定授予價格為每股7.70元，該授予價格取自以下兩個價格較高者：公告前1個交易日公司股票交易均價每股15.4元的50%，即每股7.70元；公告前60個交易日公司股票交易均價每股14.80元的50%，即每股7.40元。
據(jù)證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，該管理辦法適用于上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實行股權(quán)激勵的情況；其第二十三條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當(dāng)確定授予價格或授予價格的確定方法。
授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
值得關(guān)注的是，據(jù)萬澤股份2021年股權(quán)激勵草案，公司業(yè)績考核以2020年為考核基準(zhǔn)年，滿足以下兩個條件任一即可解鎖第一期30%股權(quán)激勵限售股票：若以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長率不低于12%，即2021年營收約不低于6.2億元；以2020年扣非凈利潤為基數(shù)，2021年扣非凈利潤增長率不低于12%，即2021年扣非凈利潤不低于1467.83萬元。
數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，萬澤股份已實現(xiàn)扣非凈利潤3648.54萬元。換言之，至2021年股權(quán)激勵計劃公布時，公司完成該年度業(yè)績目標(biāo)的確定性極大，只要該激勵方案在股東大會獲得通過，明年初，公司股權(quán)激勵對象或可以每股7.70元的價格解鎖30%的股權(quán)激勵限制性股票。
此外，經(jīng)測算，萬澤股份股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)（營收或扣非凈利潤）同比增速為12%，然而公司2018年-2020年扣非凈利潤同比增速分別為60.23%、104.68%、437.52%。截至2021年9月30日，萬澤股份營收實現(xiàn)同比增速26.11%。扣非凈利潤實現(xiàn)同比增速76.88%，均遠(yuǎn)高于12%。
據(jù)證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條，績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。照此說法，萬澤股份股權(quán)激勵計劃似乎對公司競爭力的提升較為有限。
公開信息顯示，熊愛華自2020年7月4日，萬澤股份第十屆董事會第二十三次會議起，連續(xù)對公司多項董事會議案投出反對票，議案內(nèi)容包括2020年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項、公司分紅計劃、定增計劃、為子公司提供擔(dān)保、設(shè)立全資子公司、增加注冊資本修訂公司章程等。
據(jù)了解，熊愛華現(xiàn)任贛江集團有限公司（下稱“贛江集團”）黨委委員、副總經(jīng)理，兼任江西贛江融創(chuàng)投資有限公司（下稱“贛江融創(chuàng)”）董事長、總經(jīng)理，同時任贛江集團旗下多家公司主要高管。據(jù)天眼查，贛江集團由贛江新區(qū)管理委員會100%控股。
截至2021年9月30日，贛江融創(chuàng)為萬澤股份第二大股東，持股比例為7.84%。此外，近一年來，贛江融創(chuàng)曾對萬澤股份多次大手筆減持。
律所、獨董一路綠燈 獨董宣稱考核指標(biāo)具有良好的科學(xué)性
萬澤股份2021年股權(quán)激勵計劃公布當(dāng)日，公司獨立董事對股權(quán)激勵相關(guān)事項的獨立意見及廣東信達律師事務(wù)所對相關(guān)事項《法律意見書》于同日公布。
廣東信達律師事務(wù)所在《法律意見書》結(jié)論處表示，《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》的規(guī)定；《激勵計劃（草案）》不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
萬澤股份獨立董事在獨立意見中表示，三位獨董一致認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵計劃的考核要求具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次股權(quán)激勵計劃的考核目的，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會進行審議。
據(jù)萬澤股份公告，公司將于2021年12月9日下午14時30分在深圳市福田區(qū)福田路24號海岸環(huán)慶大廈八樓會議室召開2021年第四次臨時股東大會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案。
