因籌劃購買資產(chǎn)事宜，從1月20日上午開市起停牌的羅博特科(300757)，終于在2月10日復牌。2月9日羅博特科發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買斐控泰克78.65％的股權。公開資料顯示，羅博特科已通過斐控晶微持有標的公司21.35％股權，本次交易完成后斐控泰克將成為上市公司全資子公司。
但市場對此并不買賬，截止至2月14日收盤，羅博特科自10日復牌后已連跌三日，三個交易日跌幅逾24%。公司方對此回應“公司內(nèi)部評估可能是春節(jié)前后公司股票停牌，今天補跌，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營活動一切正常，重組也在正常進行中”。
定增募資收購斐控泰克
業(yè)務遍布全球整合成難題
今年1月19日晚間，羅博特科披露了籌劃重組停牌公告，公司股價自1月20日起開始停牌。2月9日晚間，羅博特科披露了重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買斐控泰克78.65%的股權，上市公司目前通過斐控晶微持有斐控泰克21.35%的股權，這也意味著此次交易完成后，斐控泰克將成為上市公司全資子公司。
為此，羅博特科擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、補充公司流動資金及償還銀行貸款等。本次股票發(fā)行價格暫定為52元/股。
羅博特科表示，標的公司斐控泰克系專門為收購目標公司而設立的特殊目的公司，本次交易前，斐控泰克通過境外SPV持有最終目標公司FSG和FAG各80%股權。本次交易的目的系通過收購斐控泰克從而間接控制德國經(jīng)營實體FSG和FAG各80%股權。
據(jù)了解，F(xiàn)iconTEC為全球光電子及半導體自動化封測設備領域龍頭，業(yè)務遍布世界各地，包括北美、歐洲、亞洲等地區(qū)，區(qū)域上的遙遠與分散，不僅增加了上市公司對海外子公司的控制難度，如何整合資源以保障業(yè)務正常進展也成為一大難題。
作者曾就此問題詢問羅博特科，公司方稱，在本次交易完成后，公司將會對標的公司在公司治理、內(nèi)控制度等方面進行改進完善，將標的公司全部資產(chǎn)納入公司的體系，提高整合績效。隨著整合的深入，雙方在客戶資源、管理、財務等方面的協(xié)同效應會逐步發(fā)揮，促進資源的整合和優(yōu)化配置，提升公司的市場競爭力，使得未來業(yè)績得到有效保障。
被收購海外半導體資產(chǎn)無業(yè)績承諾
跨國經(jīng)營虧損中公司有風險
一直以來，國內(nèi)上市公司收購海外公司都具有一定的風險，原因是國內(nèi)外的經(jīng)濟環(huán)境、法律和政策都有所差異，執(zhí)行會計準則也不盡相同。尤其在近年全球疫情蔓延的影響下，進一步加大了風險性。
雖然ficonTEC的技術國際領先，但該標的公司的業(yè)務集中在海外（北美、德國）一些受疫情影響較為嚴重的地區(qū)，業(yè)績虧損因此較大。
根據(jù)標的公司斐控泰克的財務數(shù)據(jù)，2020年度的歸母凈利潤約為-1626萬元，2021年1-9月的歸母凈利潤約為-1405萬元，經(jīng)營持續(xù)虧損且規(guī)模較大。羅博特科表示，ficonTEC的訂單一直在承接，也無法確認業(yè)績，因為疫情影響目前也無法去現(xiàn)場確認。在此環(huán)境下，羅博特科仍收購一家虧損中的海外半導體公司，此舉動不禁引起投資者擔憂。同時，作者還注意到，羅博特科在收購標的公司時并沒有簽訂對賭協(xié)議，交易完成后公司業(yè)績沒有承諾，投資者利益得不到保障。
此外，本次收購預計將有較大的溢價幅度，羅博特科在公告中還表示，本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負債表中預計將會形成較大金額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度末進行減值測試。若未來標的公司所屬行業(yè)發(fā)展放緩，標的公司業(yè)績未達預期，則上市公司可能存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤，提請投資者注意相關風險。
