近日，武漢控股(600168,股吧)發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于收購武漢市水務(wù)建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：6票同意、0票反對、1票棄權(quán)。
其中，棄權(quán)票由董事楊慶華投出。他表示，并購標(biāo)的估值較高，對上市公司長期經(jīng)營效益的影響存在不確定性，故對此議案棄權(quán)表決。
公開信息顯示，楊慶華于2009年11月至2010年11月,任長江電力(600900,股吧)財務(wù)部派往國資委掛職國資委收益管理局預(yù)算一處副處長；2011年8月至2012年6月,任中國長江三峽集團(tuán)公司（下稱“三峽集團(tuán)”）辦公廳董事會工作處副處長; 2016年12月至2017年10月,任三峽國際能源投資集團(tuán)有限公司投資業(yè)務(wù)三部副主任; 2020年8月至今任長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“長江生態(tài)環(huán)保”）總經(jīng)理助理級投資總監(jiān)、投資中心主任，自2020年8月21日起任武漢控股董事。
截至2021年9月30日，長江生態(tài)環(huán)保持有武漢控股1.06億股，持股比例為15%，位列武漢控股第二大股東。
據(jù)武漢控股公告，公司擬支付7.72億元現(xiàn)金收購武漢市水務(wù)集團(tuán)有限公司（下稱“水務(wù)集團(tuán)”）持有的武漢市水務(wù)建設(shè)工程有限公司（下稱“工程公司”）100%股權(quán)。
其中，截至2021年9月30日，水務(wù)集團(tuán)持有武漢控股2.85億股，持股比例為40.18%，為公司控股股東，故該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截止2020年12月31日，水務(wù)集團(tuán)總資產(chǎn)345.58億元，凈資產(chǎn)60.39億元，營業(yè)收入56.83億元，凈利潤-0.28億元。
約7.72億元的關(guān)聯(lián)交易收購價格以評估機(jī)構(gòu)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商后最終確定。《資產(chǎn)評估報告》顯示，以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，工程公司經(jīng)審計的資產(chǎn)賬面總資產(chǎn)為14.36億元，負(fù)債為11.82億元，凈資產(chǎn)為2.54億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)為16.06億元，增值 1.70億元，增值率11.84%，股東全部權(quán)益價值為4.24億元，增值1.70億元，增值率67%。
采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為7.72億元，增值 5.18億元，增值率204.32%。武漢控股公告表示，公司之所以協(xié)商確定收益法評估結(jié)果為交易對價，是因為資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。
據(jù)武漢控股與水務(wù)集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將于協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，向水務(wù)集團(tuán)支付50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，計人民幣3.86億元，后10個工作日內(nèi)，水務(wù)集團(tuán)配合完成工程公司過戶手續(xù)，過戶完成后10個工作日內(nèi)，武漢控股向水務(wù)集團(tuán)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，計人民幣3.86億元。
武漢控股表示，鑒于該次交易的溢價率較高，為了有效控制股權(quán)受讓風(fēng)險，公司與轉(zhuǎn)讓方約定了業(yè)績補(bǔ)償條款。水務(wù)集團(tuán)承諾工程公司2021至2023年度實現(xiàn)的經(jīng)審計歸屬于母公司的凈利潤三年合計數(shù)不低于1.49億元。若雙方未能于2021年度完成本次交易，于2022年度完成本次交易，則業(yè)績承諾期將作相應(yīng)順延，業(yè)績承諾期為2022年度-2024年度連續(xù)三個會計年度，該情形下，水務(wù)集團(tuán)承諾工程公司2022至2024年度實現(xiàn)的經(jīng)審計歸屬于母公司的凈利潤三年合計數(shù)不低于1.63億元。
數(shù)據(jù)顯示，至該次關(guān)聯(lián)交易為止，武漢控股過去12個月內(nèi)與水務(wù)集團(tuán)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易累計金額為2.19億元，加上該次購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易額7.72億元人民幣，占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的18.43%；與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易累計金額為0元。
據(jù)武漢控股公告，該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，且交易標(biāo)的國有資產(chǎn)備案手續(xù)以及交易對方水務(wù)集團(tuán)相關(guān)國有資產(chǎn)非公開轉(zhuǎn)讓審批程序尚未完成，目前交易尚存一定不確定性。
