近日，中嘉博創(chuàng)(000889,股吧)發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司董事會人數(shù)暨修改<公司章程>的議案》、《關(guān)于罷免陳楓第八屆董事會非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選鞠向東為第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。
值得關(guān)注的是，該三項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：同意8票、反對1票、棄權(quán)0票。其中，反對票均由非獨(dú)立董事陳楓投出。
中嘉博創(chuàng)公告表示，公司擬對董事會成員人數(shù)構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整，將公司董事會成員人數(shù)由9名調(diào)整為7名，其中非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3名。
對此，陳楓表示，雖然中嘉博創(chuàng)為無實(shí)際控制人狀態(tài)，但第一大股東及其一致行動人（董事長吳鷹）實(shí)際在把持公司管理。本人陳楓作為董事，基于對中小股民風(fēng)險提示的考慮，對相關(guān)議案提出反對意見，即遭董事會提議罷免，預(yù)期董事會席位減少后，代表中小股東的發(fā)聲機(jī)會將進(jìn)一步喪失。而且，中嘉博創(chuàng)企業(yè)體量龐大，又在重要資產(chǎn)組中涉及與原股東股權(quán)爭議仲裁案，在這樣復(fù)雜的情勢下，沒有任何合理理由即提議減少董事會席位，本人對此議題投反對票。
對于中嘉博創(chuàng)董事會擬罷免陳楓非獨(dú)董職務(wù)的議案，陳楓表示，本人陳楓，基于對中小股民風(fēng)險提示的考慮，對相關(guān)議案提出反對意見，且已在向中嘉博創(chuàng)全體董監(jiān)高發(fā)出的個人聲明中，詳細(xì)列舉了本人投反對票的事實(shí)依據(jù)。為了全體股民完整了解事實(shí)真相，并證明本人切實(shí)履行了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，請中嘉博創(chuàng)董事會將本人的個人聲明全文公告（本人已將該份個人聲明作為此議題反對意見的說明附件）。本人對罷免本人非獨(dú)立董事議題投反對票。
對于補(bǔ)選鞠向東任非獨(dú)董的議案，陳楓表示，因罷免我本人非獨(dú)立董事職務(wù)，而涉及補(bǔ)選，本人已就罷免議題投反對票，因此該補(bǔ)選非獨(dú)立董事議題，本人同理反對。
據(jù)悉，中嘉博創(chuàng)董事盧小娟及費(fèi)自力、監(jiān)事呂曉清已于11月18日申請辭職。
此外，據(jù)了解，2021年10月30日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，陳楓就公司三季報(bào)、重大資產(chǎn)重組標(biāo)的嘉華信息業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償及授權(quán)相關(guān)事項(xiàng)連投反對票。
彼時，陳楓曾表示，北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（簡稱“嘉華信息”）原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機(jī)關(guān)提起仲裁。原收購協(xié)議中約定的業(yè)績承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風(fēng)險，向市場傳遞重大誤導(dǎo)信息的問題。
同年11月2日，中嘉博創(chuàng)收深交所問詢函，深交所要求公司對陳楓所述事項(xiàng)做出解釋，說明公司能否對嘉華信息實(shí)施有效控制、業(yè)績承諾補(bǔ)償收回是否存在重大不確定性 、三季報(bào)是否存在問題。
公開信息顯示，陳楓曾任中國聯(lián)通集團(tuán)公司副處長、中國電信集團(tuán)公司部門經(jīng)理、北京智趣車聯(lián)科技有限公司COO（首席運(yùn)營官），現(xiàn)任中嘉博創(chuàng)副總裁、公司全資子公司嘉華信息總經(jīng)理。
據(jù)中嘉博創(chuàng)公告，陳楓個人聲明如下：
2021年5月25日、8月10日、10月25日，本人分別收到中天嘉華原股東向母公司中嘉博創(chuàng)發(fā)出的通知函、中天嘉華原股東委托北京市金杜律師事務(wù)所向母公司中嘉博創(chuàng)發(fā)出的律師函和中天嘉華原股東向中天嘉華全體員工發(fā)出的聲明。本人就獲知的如上一系列重要信息，于2021年10月28日向中嘉博創(chuàng)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出特別提示函，提示履職風(fēng)險。
本人于2021年10月29日，在中嘉博創(chuàng)第八屆董事會2021年第五次會議決議中，就審議通過《公司2021年第三季度報(bào)告》等四項(xiàng)議題，投下了反對票。因如上投反對票的行為，本人非獨(dú)立董事職務(wù)被中嘉博創(chuàng)董事會提議罷免。本人將一如既往勤勉工作。
