近日，中嘉博創(chuàng)(000889,股吧)發(fā)布公告，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《2021年第三季度報(bào)告》、《關(guān)于為全資子公司長(zhǎng)實(shí)通信提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的嘉華信息業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的議案》等相關(guān)四項(xiàng)議案。
值得關(guān)注的是，該四項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：8票同意、1票反對(duì)、0票棄權(quán)。其中，反對(duì)票均由董事陳楓投出。
嘉華信息問(wèn)題待解 公司副總提示三季報(bào)忽視重大風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于中嘉博創(chuàng)三季報(bào)、重大資產(chǎn)重組標(biāo)的嘉華信息業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償及授權(quán)相關(guān)事項(xiàng)，陳楓表示，北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉華信息”）原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機(jī)關(guān)提起仲裁。原收購(gòu)協(xié)議中約定的業(yè)績(jī)承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風(fēng)險(xiǎn)，向市場(chǎng)傳遞重大誤導(dǎo)信息的問(wèn)題，故其對(duì)相關(guān)議案投反對(duì)票。
中嘉博創(chuàng)公告顯示，公司擬與建行清遠(yuǎn)分行簽署《本金最高額保證合同》，為公司全資子公司長(zhǎng)實(shí)通信向建行清遠(yuǎn)分行申請(qǐng)綜合授信 2億元，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。長(zhǎng)實(shí)通信的最近一年的資產(chǎn)負(fù)債率高于70%。
對(duì)此，陳楓表示，長(zhǎng)實(shí)通信公司全部股權(quán)于2021年7月5日被司法凍結(jié)，存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，以及上市公司自身償債能力存在風(fēng)險(xiǎn)。
公開(kāi)信息顯示，陳楓曾任中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)公司副處長(zhǎng)、中國(guó)電信集團(tuán)公司部門(mén)經(jīng)理、北京智趣車(chē)聯(lián)科技有限公司COO（首席運(yùn)營(yíng)官），現(xiàn)任中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司副總裁、公司全資子公司嘉華信息總經(jīng)理。
仲裁待決之路漫漫 子公司股權(quán)被司法凍結(jié)
據(jù)了解，2018年11月，中嘉博創(chuàng)完成重大資產(chǎn)重組，暨向交易對(duì)方嘉華信息原股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的嘉華信息100%股權(quán)。具體而言，該次交易對(duì)價(jià)為14.8億元，其中，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)嘉華信息 51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)嘉華信息 49%股權(quán)。
中嘉博創(chuàng)與嘉華信息原股東簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，嘉華信息原股東承諾，2017年-2020年嘉華信息凈利潤(rùn)不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。
結(jié)果顯示，嘉華信息2018年-2019年業(yè)績(jī)累計(jì)業(yè)績(jī)完成率為102.89%，2020年公司扣非凈利潤(rùn)為7969.66萬(wàn)元，未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾。從而公司2018年-2020年業(yè)績(jī)累計(jì)業(yè)績(jī)完成率為81.85%，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。
中嘉博創(chuàng)公告顯示，經(jīng)測(cè)算，嘉華信息原股東需補(bǔ)償公司2451.95萬(wàn)股股份，并返還66.55萬(wàn)元現(xiàn)金分紅。補(bǔ)償?shù)墓煞輰⒂晒疽钥們r(jià)人民幣1.00元向業(yè)績(jī)承諾方定向回購(gòu)，并依法予以注銷(xiāo)。當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金補(bǔ)償差額部分。若無(wú)可補(bǔ)償股份，嘉華信息原股東共需補(bǔ)償現(xiàn)金總額為2.69億元。
中嘉博創(chuàng)與嘉華信息原股東就業(yè)績(jī)補(bǔ)償或調(diào)整方案多次協(xié)商未果后，公司暫時(shí)中止向嘉華信息原股東支付剩余交易對(duì)價(jià)款，并要求其結(jié)合目前的經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)兩年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，與公司協(xié)商未來(lái)兩年業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w方案。
2021年7月1日，中嘉博創(chuàng)收到北京仲裁委出具的《答辯通知》。嘉華信息原股東就相關(guān)事項(xiàng)向北京仲裁委發(fā)起仲裁，申請(qǐng)中嘉博創(chuàng)向其支付利息、股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)、違約金合計(jì)3.78億元及全部仲裁費(fèi)用，并提交了財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。
目前，中嘉博創(chuàng)在滄州銀行秦皇島分行被司法凍結(jié)至2022年6月22日，該賬戶(hù)余額為16.43萬(wàn)元。公司全資子公司北京創(chuàng)世漫道科技有限公司、嘉華信息、長(zhǎng)實(shí)通信的100%股權(quán)，以及公司控股子公司海南博創(chuàng)云天科技有限公司的70%股權(quán)亦被凍結(jié)。
前述仲裁申請(qǐng)已由北京仲裁委員會(huì)于2021年6月1日受理，中嘉博創(chuàng)表示，經(jīng)向北京仲裁委員會(huì)了解，公司獲悉嘉華信息原股東未足額繳費(fèi)，目前尚未組庭、審理。公司已聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)積極應(yīng)對(duì)本次仲裁，提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)盡快組庭、審理，以消除因仲裁事項(xiàng)給公司帶來(lái)的影響。同時(shí)公司將就重組交易對(duì)方違約等事項(xiàng)主動(dòng)采取多種法律措施，全面、主動(dòng)維護(hù)上市公司及全體股東利益。
