光韻達公司與海富光子及其股東簽訂增資及股份轉讓協議

擴張勢頭快速的光韻達，擬收購虧損標的，并且未列出業績承諾。

近日，光韻達(300227.SZ)公告稱，公司與海富光子及其股東簽訂增資及股份轉讓協議，公司擬以自有資金5500萬元向目標公司增資、以500萬元的價格受讓股東史偉部分股份，合計6000萬元。

公告顯示，2020年至2021年7月，海富光子營業收入分別為4679.94萬元和811.97萬元，凈利潤分別為-2606.09萬元和-3214.25萬元。

海富光子2021年前7月營收僅占2020年全年的17.35%，而且19個月虧損合計5820萬元。

長江商報記者發現，2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員。2021年，標的還短暫地被列入“經營異常名錄”。

而且，海富光子有80萬元被凍結的股東“杜尚中”并未出現在收購公告中，而一位名字相似的股東“杜尚義”持股0.23%。

標的增值率達210.36%

2021年12月31日，光韻達公告稱，公司與海富光子及其股東簽訂《關于山東海富光子科技股份有限公司之增資及股份轉讓協議》(簡稱“增資及股份轉讓協議”)，公司擬以自有資金5500萬元向目標公司增資、以500萬元的價格受讓股東史偉部分股份，合計6000萬元，本次增資及股份轉讓完成后，公司將持有目標公司3478.24萬股股份，持股比例為34.00%，并將其納入上市公司合并報表范圍。

資料顯示，海富光子成立于2012年5月，由全職回國的國家人才計劃特聘專家領銜創辦，技術和產業化團隊包括兩院院士、歐美國際著名的高端光纖激光器專家。

海富光子主營高端光纖激光器，是國內最早研制萬瓦級光纖激光器的單位之一，是目前國內少數可以批量生產單纖5kW至10kW光纖激光器的廠商。

自成立以來，海富光子承擔了多項國家、省級大型科技攻關項目，已申請100余項專利，具有較強的技術實力。

截至2020年及2021年7月，海富光子資產總額分別為1.54億元和1.12億元，負債總額分別為8318.16萬元和7423.34萬元，歸屬于母公司股東權益分別為6987.61萬元和3773.36萬元。

公告顯示，此次收購選取收益法評估結果作為價值參考依據，海富光子的歸母凈資產(股東全部權益)賬面價值3773.36萬元，評估價值為1.17億元，評估增值7937.81萬元，增值率210.36%。

光韻達表示，海富光子在光纖激光器領域積累了較強的技術實力，通過本次上游并購，將填補本公司在激光器領域的空白，形成完整的全激光產業鏈，進一步增強公司的技術水平和核心競爭力，提升公司綜合實力。

被短暫列入“經營異常名錄”

不過，海富光子經營業績并不理想。

2020年至2021年7月，海富光子營業收入分別為4679.94萬元和811.97萬元，利潤總額分別為-2610.99萬元和-3217.71萬元，凈利潤分別為-2606.09萬元和-3214.25萬元。

顯而易見，海富光子持續處于虧損狀態，而且虧損額度不斷擴大。更重要的是，公司2021年前7月營收僅占2020年全年的17.35%。

海富光子業績下滑，也可以從公司人員中窺見一二。

天眼查顯示，2016年至2019年，海富光子繳納社保人員分別為76人、101人、126人和138人。

2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員，甚至不如2018年水平。

而且2021年10月15日，海富光子被威海市市場監督管理局列入“經營異常名錄”，原因是公司信息隱瞞真實情況、弄虛作假。

不過，5天后，10月20日，海富光子就被移出了“經營異常名錄”，理由是公司更正了其公示的信息。

公告中，光韻達介紹，標的股份清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，標的股份不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

天眼查顯示，海富光子持有公司股份1.84%的股東杜尚中，有80萬元被凍結，凍結期為2020年9月1日至2023年8月31日，執行法院為運城市鹽湖區人民法院。

但長江商報記者注意到，在光韻達的公告中，海富光子股東名單里并沒有名叫“杜尚中”的股東，而有一位叫“杜尚義”的股東。

公告顯示，杜尚義持有海富光子24萬股，持股比例為0.23%，位列第24大股東，也是持股最少的股東。

光韻達在公告中表示，收購完成后，公司成為海富光子控股股東，海富光子將成為公司的控股子公司被納入公司合并報表范圍，公司將在市場開拓、經營管理等方面給予支持，推動海富光子激光器業務的發展，為公司增加新的業務增長點。

海富光子未簽業績承諾

光韻達主營業務系為電子信息和航天航空領域提供激光應用服務和智能制造創新解決方案。

海富光子在光纖激光熔覆切焊的應用布局，與光韻達業務具有較高協同性。

光韻達表示，配合公司在電子制造和新能源領域的智能裝備，海富光子可以為本公司提供更強技術水平、更高性價比、更好服務的定制化激光器。借助海富光子的在光纖激光器領域領先的技術研發實力，未來公司將重點加強激光焊接在新能源行業如鋰電、光伏、儲能等的產品與應用，研究應用于激光清洗領域的新型激光器，為公司拓寬在新領域的產品提供技術支撐。

可是，此次收購，光韻達將形成一定商譽。

2021年半年報中，光韻達介紹，目前公司商譽為2.78億元，其中公司收購金東唐100.00%股權形成商譽1.15億元;公司收購通宇航空100%股權后形成商譽1.6億元。

在風險提示中，光韻達表示，海富光子可能面臨因市場競爭、經營管理和技術等風險因素，導致業務發展沒有實現預期目標，未來業績存在一定的不確定性，從而給本公司帶來一定的投資風險。

而且，光韻達收購海富光子將形成非同一控制下企業合并，在公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽，在未來經營中，不排除海富光子經營未達收益預期，從而需要計提減值損失影響當期損益的情形。

值得關注的是，這起超兩倍溢價的收購，光韻達和海富光子沒有在公告中列出標的業績承諾。(記者李啟光)