3月4日，新三板企業(yè)杭州路橋(870892.NQ)于近日收到了關于杭州市路橋集團股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。
問題1.關于創(chuàng)新性特征
根據(jù)問詢回復，發(fā)行人屬土木工程建筑業(yè)，主要從事市政工程施工及市政設施養(yǎng)護業(yè)務。
(1)發(fā)行人4項發(fā)明專利中有2項為共有發(fā)明專利，共有專利系發(fā)行人技術體系中的一個組成部分，并非發(fā)行人重要或關鍵的技術。
(2)報告期內，公司總工程師辦公室負責制定研發(fā)活動的具體計劃，然后將研發(fā)任務分解并分配至對應的部門、分公司或子公司執(zhí)行。公司從事研發(fā)活動的人員在履行各自所在部門職責的同時亦開展研發(fā)工作。
2021年7月，發(fā)行人將總工程師辦公室的日常管理職能剝離，專門從事研發(fā)及研發(fā)成果的應用推廣工作，發(fā)行人將總工程師辦公室負責統(tǒng)籌協(xié)調的此前分散在公司各部門、分公司和子公司的技術人員組成四個研發(fā)團隊，并進一步明確了其各自的研發(fā)方向。
(3)發(fā)行人將各數(shù)字化管理模塊進行集成，打造全方位的“智慧養(yǎng)護平臺”，并運用數(shù)字化成果為市政設施管理單位提供全方位、數(shù)字化管理方案。
(4)發(fā)行人申報的多項科技創(chuàng)新成果獲2021年度杭州市市政行業(yè)科技創(chuàng)新成果獎，其中，除全天候冷補瀝青混合料研制外，其他均非發(fā)行人獨立申請取得。
發(fā)行人冷補料已累計在杭州市城區(qū)如同協(xié)路、丁蘭路等多條道路上使用，整體情況良好，反饋優(yōu)異。
要求發(fā)行人：
(1)列表披露公司每項核心技術、發(fā)明專利、研究成果所應用的具體項目及收入占比、是否應用于項目關鍵環(huán)節(jié)、是否顯著增強了項目獲取能力;結合公司報告期內的收入變動、新增訂單、毛利率變動等情況，采用定性及定量的方式說明公司核心技術、發(fā)明專利、研究成果對經(jīng)營業(yè)績的貢獻程度及提升作用;結合上述情況，說明創(chuàng)新成果與核心競爭力的關系，能否構成公司的核心競爭力。
(2)補充說明報告期內公司是否具備獨立自主的研發(fā)體系，報告期各期研發(fā)費用均為零能否體現(xiàn)公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，如何體現(xiàn)研發(fā)創(chuàng)新在公司經(jīng)營中的重要性，能否體現(xiàn)公司的創(chuàng)新特征;2021年7月后新組建的四個研發(fā)團隊是否專職從事研發(fā)活動，若否，說明主要研發(fā)團隊非專職從事研發(fā)活動是否符合創(chuàng)新性特征，相關研發(fā)費用歸集及處理是否符合《企業(yè)會計準則》等規(guī)定;結合發(fā)行人在專利合作研發(fā)、課題合作研發(fā)中的角色、貢獻、作用、成果分享模式，說明公司主要研發(fā)項目或在關鍵業(yè)務領域的研發(fā)活動是否依賴于合作方，采取合作研發(fā)的原因及必要性，是否具備獨立完成上述研發(fā)項目的能力。
(3)模擬測算報告期各期發(fā)行人的研發(fā)費用，并結合行業(yè)創(chuàng)新性特征、可比公司的研發(fā)投入、創(chuàng)新成果及應用情況，區(qū)分施工、養(yǎng)護業(yè)務，分別說明發(fā)行人的技術先進性，是否具有更強的創(chuàng)新性;結合主要競爭對手冷補材料的性能及項目應用情況，說明公司研發(fā)的新型冷補料是否具有顯著優(yōu)勢，是否為客戶選取供應商的關鍵考量因素;說明公司智能養(yǎng)護模式的實施難度如何體現(xiàn)，能否明顯促進養(yǎng)護業(yè)務收入增長，是否已經(jīng)為行業(yè)內通行做法，若否，說明競爭對手不采取智能養(yǎng)護模式的原因。
(4)結合施工業(yè)務的發(fā)展前景、研發(fā)創(chuàng)新、募投項目及行業(yè)技術發(fā)展情況，說明公司如何實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉型升級;說明公司智能養(yǎng)護模式在解決行業(yè)痛點、滿足客戶更高要求、創(chuàng)造客戶新需求等方面如何體現(xiàn)，招股說明書及問詢回復中相關內容的描述是否存在夸大情形，若存在，請進行刪除或修改。
問題2.關于是否存在轉包行為
根據(jù)問詢回復，報告期內發(fā)行人34名員工與發(fā)行人發(fā)生繳納項目保證金相關資金往來。員工繳納項目保證金相關項目為發(fā)行人承接項目后，與項目部主要人員簽訂項目管理責任書，約定由項目部全面實施項目管理，項目實施“結余歸己”的考核獎勵方式，項目實際發(fā)生成本低于公司預控總成本的金額作為相應考核員工獎金進行考核發(fā)放。
要求發(fā)行人：
(1)補充披露執(zhí)行“結余歸己”考核制度相關項目情況，包括項目名稱、預控總成本的確定依據(jù)、風險與收益的具體安排等，說明由項目部主要人員繳納項目保證金以及簽訂項目管理責任書是否為行業(yè)內通行做法，如否，進一步說明發(fā)行人采用這一做法的原因及合理性，是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
(2)補充說明公司各項業(yè)務的項目部主要人員是否均為公司員工;對于身份是公司員工的，說明員工是否均需繳納保證金，如否，說明保證金繳納相關執(zhí)行標準，繳納保證金項目相關員工與公司簽訂勞動合同是否僅因為便于承包項目;對于身份為非公司員工的，說明雙方簽訂協(xié)議內容及效力、所涉及的項目數(shù)量及比例情況。
(3)補充說明執(zhí)行“結余歸己”考核制度相關項目獲取和開發(fā)過程中，被考核員工是否與發(fā)行人簽訂競業(yè)禁止條款，是否存在以自身或控制的企業(yè)名義在體外承攬工程項目、雇傭勞工、采購建筑材料、工程設備或租賃施工機械設備，以及為發(fā)行人代墊各類保證金及成本費用的情形，如存在，請說明相關情況、具體原因及合理性。
(4)補充說明“結余歸己”考核制度終止執(zhí)行后，上述員工在發(fā)行人的持續(xù)任職情況以及新適用的考核制度情況，說明新舊考核制度的差異情況及合理性。
(5)結合上述情況，對照《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認定查處管理辦法》關于轉包的認定標準，逐項論證說明是否構成非法轉包。
公開資料顯示，杭州路橋于2017年3月3日掛牌新三板，是一家屬于土木工程建筑業(yè)的市政工程施工、維修及市政養(yǎng)護的運營商和服務商，主要服務于各級市政管理機構、市政經(jīng)營管理企(事)業(yè)單位和部分工程主承包企業(yè)。主營業(yè)務為市政工程的養(yǎng)護、施工、維修。
