1月25日，新三板企業(yè)聯(lián)迪信息(839790.NQ)于近日收到了關(guān)于南京聯(lián)迪信息系統(tǒng)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。
公開資料顯示，聯(lián)迪信息于2016年11月16日在新三板掛牌，主要從事軟件開發(fā)與服務(wù),軟件產(chǎn)品銷售,配套硬件銷售等業(yè)務(wù)。
本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)18個(gè)問題展開了詳細(xì)問詢。
其中，業(yè)績持續(xù)大幅下滑、主要供應(yīng)商及參股公司的核查情況、外銷業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷業(yè)務(wù)等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。
業(yè)績持續(xù)大幅下滑
根據(jù)申報(bào)材料，
(1)報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為23,353.57萬元、24,839.36萬元、22,648.66萬元和9,693.53萬元，歸母扣非凈利潤分別為3,071.80萬元、4,120.65萬元、2,929.04萬元、527.20萬元，均呈現(xiàn)下滑趨勢。
(2)2021年1-6月，發(fā)行人歸母扣非凈利潤同比下滑61.20%，主要系受新冠疫情和匯率不利變動的影響。(
3)發(fā)行人外銷收入平均占比超半數(shù)，且對應(yīng)毛利率在50%上下，為發(fā)行人利潤的主要來源。
(1)銷售收入穩(wěn)定性。
要求聯(lián)迪信息：
①分別補(bǔ)充披露與境內(nèi)外主要客戶的具體合作模式，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭狀況、下游信息化趨勢及需求情況等，詳細(xì)分析說明境內(nèi)外主要客戶的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性，報(bào)告期內(nèi)與公司保持持續(xù)合作關(guān)系的客戶數(shù)量及金額情況。
②補(bǔ)充披露報(bào)告期各期前五大客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)拓展方式、合作年限、毛利率、信用政策、賬款逾期金額等情況，說明報(bào)告期內(nèi)收入變化的原因及合理性，向同一客戶的銷售定價(jià)及毛利率變動、不同客戶相同服務(wù)定價(jià)及毛利率差異的原因。
③說明報(bào)告期各期前十大客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員、實(shí)際控制人、主要股東、前述人員的關(guān)聯(lián)方及李堅(jiān)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
④結(jié)合上述披露內(nèi)容，進(jìn)一步說明境內(nèi)外收入持續(xù)下滑的原因，以及2018年咪咕互動娛樂有限公司與發(fā)行人之間的交易情況，后續(xù)再無業(yè)務(wù)合作的原因。
⑤補(bǔ)充披露軟件產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)報(bào)告期各期前三大項(xiàng)目名稱、銷售內(nèi)容、客戶名稱、銷售金額、毛利率等，報(bào)告期內(nèi)軟件產(chǎn)品銷售、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)下滑的原因，分析該類業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。
(2)2021年上半年業(yè)績大幅下滑的原因。
要求聯(lián)迪信息：
①結(jié)合2020年銷售收入較2019年下降前五大客戶的客戶名稱、各期銷售金額、項(xiàng)目數(shù)量及執(zhí)行周期、在手訂單金額等，說明2020年以來受新冠疫情的具體影響。
②對比上年同期的收入規(guī)模以及境內(nèi)外收入占比等，進(jìn)一步量化分析2021年上半年業(yè)績大幅下滑的原因及合理性。
③針對匯率波動風(fēng)險(xiǎn)，說明具體的應(yīng)對方式，與日本重要客戶是否建立了價(jià)格調(diào)整機(jī)制。
(3)未來收入的可持續(xù)性。
要求聯(lián)迪信息：
①按照銷售金額分層，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期客戶數(shù)量、銷售收入金額、占比及毛利率等，結(jié)合客戶新增、減少的情況分析客戶穩(wěn)定性，并說明報(bào)告期的業(yè)績主要來源于新客戶還是老客戶;結(jié)合報(bào)告期客戶變化情況、與主要客戶的合作歷史、上下游行業(yè)供需變化情況、發(fā)行人的競爭優(yōu)勢、在手訂單情況等說明與主要客戶合作是否具有穩(wěn)定性，發(fā)行人是否具備持續(xù)獲取訂單的能力。
②說明期后截至目前新簽訂合同和已中標(biāo)但尚未簽訂合同項(xiàng)目情況，包括但不限于項(xiàng)目類型、數(shù)量、金額、地域分布、執(zhí)行情況等，若新增項(xiàng)目數(shù)量、金額較以前年度下降較大，說明相關(guān)具體原因，并就期后經(jīng)營業(yè)績不利變動風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。
③結(jié)合歷史營收及利潤數(shù)據(jù)以及長期未能擴(kuò)大營收規(guī)模的原因，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在成長空間，后續(xù)將采取何種措施打破業(yè)績瓶頸，并就相關(guān)情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。
主要供應(yīng)商及參股公司的核查情況
根據(jù)申報(bào)材料及公開查詢信息：
(1)公司于2019年2月參股設(shè)立南京盛濱環(huán)境研究院有限公司，持股比例為5%，南京盛濱的實(shí)際控制人為金勁松。
(2)金勁松為公司第一大供應(yīng)商南京慧松信息工程有限公司的實(shí)際控制人。
(3)發(fā)行人第二、三、四大供應(yīng)商，南京如信電子科技有限公司、南京云澄智慧環(huán)?？萍加邢薰尽⒛暇┕沧R信息科技有限公司以及其他重要供應(yīng)商南京瀚宇環(huán)保裝備有限公司均存在與南京盛濱使用相同企業(yè)電話的情況。
(4)南京盛濱孵化了多家企業(yè)，且相關(guān)企業(yè)為發(fā)行人提供技術(shù)服務(wù)，除部分前述公司外所孵化企業(yè)還有南京榮毅實(shí)驗(yàn)科技有限公司、南京厚匠環(huán)境工程有限公司等超過10家公司為發(fā)行人的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商。
(5)發(fā)行人各期技術(shù)服務(wù)采購金額分別為7,868.09萬元、7,869.38萬元、7,817.75萬元和4,482.08萬元，主營業(yè)務(wù)成本中技術(shù)服務(wù)費(fèi)(即技術(shù)服務(wù)采購)占比近50%，僅上述可查詢到的與金勁松存在直接或間接關(guān)系的供應(yīng)商占技術(shù)服務(wù)采購金額已超過40%。
(6)2020年3月，南京江寧區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管理辦公室因南京盛濱存在運(yùn)營管理不規(guī)范、載體違規(guī)使用、經(jīng)營數(shù)據(jù)不實(shí)、資金使用存在嚴(yán)重問題等違約行為對其提起訴訟，請求解除《關(guān)于共建南京環(huán)境區(qū)塊鏈研究院的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并要求南京盛濱返還530萬元補(bǔ)貼款及相應(yīng)利息，發(fā)行人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，相關(guān)訴訟于2022年1月12號開庭。
(1)主要供應(yīng)商及參股公司的核查。
要求聯(lián)迪信息：
①補(bǔ)充披露參股設(shè)立南京盛濱環(huán)境研究院有限公司的相關(guān)背景、目的，并說明南京盛濱的業(yè)務(wù)性質(zhì)，孵化企業(yè)是否為其主要業(yè)務(wù)，與起初設(shè)立目的是否一致以及對應(yīng)合理性;結(jié)合與南京盛濱的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性說明參股投資的原因，并說明發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高以及近親屬與金勁松或南京盛濱及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。
②完整列示存在上述或類似情形的公司情況，說明如信電子、云澄智慧等多家公司與南京盛濱企業(yè)電話相同的原因及合理性，以及南京盛濱所孵化企業(yè)主營業(yè)務(wù)主要與環(huán)保相關(guān)，卻為發(fā)行人提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)的原因及合理性，相關(guān)供應(yīng)商的選取是否符合公司內(nèi)部供應(yīng)商管理制度。
③補(bǔ)充披露發(fā)行人與上述公司各期的業(yè)務(wù)往來情況，包括供應(yīng)商名稱、各期交易金額、已付款金額、應(yīng)付款金額等，以及主要的合作項(xiàng)目情況，包括服務(wù)內(nèi)容、合作模式、驗(yàn)收政策、支付政策、最終服務(wù)客戶等，并將上述公司的采購單價(jià)與同地區(qū)第三方技術(shù)服務(wù)采購作對比，說明上述交易是否真實(shí)、價(jià)格是否公允。
④結(jié)合上述情況，說明發(fā)行人與金勁松、南京盛濱及其孵化企業(yè)是否存在利益輸送或代墊成本費(fèi)用情形，是否存在異常資金往來，上述企業(yè)是否均受金勁松實(shí)際控制或者受其重大影響，發(fā)行人對相關(guān)個(gè)人或企業(yè)是否存在供應(yīng)商依賴，并做風(fēng)險(xiǎn)提示。
⑤說明供應(yīng)商報(bào)告期內(nèi)主要營業(yè)收入是否來自發(fā)行人，是否存在專門為發(fā)行人提供服務(wù)而設(shè)立或者主要為發(fā)行人提供服務(wù)的情形，供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本費(fèi)用的情形，并結(jié)合行業(yè)情況以及前五大供應(yīng)商的變動情況、向主要供應(yīng)商采購內(nèi)容等，說明主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。
(2)訴訟進(jìn)展。要求聯(lián)迪信息：
①補(bǔ)充披露訴訟與發(fā)行人相關(guān)信息，包括“南京盛濱存在運(yùn)營管理不規(guī)范、載體違規(guī)使用、經(jīng)營數(shù)據(jù)不實(shí)、資金使用存在嚴(yán)重問題”等與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)。
②根據(jù)案件最新進(jìn)展披露發(fā)行人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的可能性，發(fā)行人是否需要退回相關(guān)政府補(bǔ)助、是否涉及稅收優(yōu)惠政策的退回，并就相關(guān)情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。
③說明該戰(zhàn)略合作協(xié)議解除后是否會影響南京盛濱孵化的企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)的資質(zhì)與能力。
外銷業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷業(yè)務(wù)
根據(jù)申報(bào)材料，
(1)報(bào)告期各期，發(fā)行人毛利率分別為32.69%、35.05%、34.58%和33.85%。
(2)軟件開發(fā)技術(shù)服務(wù)各期毛利率分別為31.51%、34.43%、33.11%和32.79%。
(3)軟件產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)各期毛利率分別為70.66%、54.43%、52.55%和51.34%，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率分別為3.60%、14.43%和32.70%，均波動較大。
(1)外銷與內(nèi)銷業(yè)務(wù)毛利率差異較大。
根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)各期，公司內(nèi)銷收入毛利率分別為16.58%、11.34%、19.87%和23.30%，外銷收入毛利率分別為49.31%、54.68%、47.89%和42.05%。
要求聯(lián)迪信息：
①對比內(nèi)銷、外銷的成本構(gòu)成情況、類似業(yè)務(wù)的定價(jià)模式等，進(jìn)一步說明內(nèi)銷毛利率明顯低于外銷毛利率的原因及合理性。
②結(jié)合細(xì)分業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要銷售地區(qū)(境內(nèi)外)、客戶類型，對比發(fā)行人與可比公司的內(nèi)銷業(yè)務(wù)及外銷業(yè)務(wù)的毛利率情況，分析差異原因及合理性，并說明內(nèi)銷業(yè)務(wù)毛利率較低，是否是由于發(fā)行人技術(shù)水平不足導(dǎo)致。
③結(jié)合外銷收入毛利率報(bào)告期內(nèi)的變化情況，說明是否存在外銷收入毛利率下滑的趨勢及其原因，以及外銷收入高毛利是否存在不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，并做風(fēng)險(xiǎn)提示。
④說明同類業(yè)務(wù)不同項(xiàng)目毛利率差異的原因，同一項(xiàng)目各期毛利率差異原因，針對毛利率水平偏高偏低甚至為負(fù)或毛利率波動較大的項(xiàng)目，請結(jié)合項(xiàng)目情況具體分析原因。
(2)軟件產(chǎn)品銷售及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因。
要求聯(lián)迪信息結(jié)合軟件產(chǎn)品銷售及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)開展模式，以及定制化開發(fā)成本的變動情況，說明報(bào)告期各期毛利率波動較大的原因。
