近日，證通電子(002197)發(fā)布公告稱，公司持有永興龍王嶺教育投資建設有限公司（以下簡稱“龍王嶺教育”或“標的公司”）39%股權，為加強對標的公司的控制，公司本次擬使用 6,660 萬元人民幣收購永興湘潤企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱“永興湘潤”）持有的龍王嶺公司 29%股權（以下簡稱“標的股權”）。
據(jù)了解，早在2021年12月，證通電子就開始收購龍王嶺教育的股權。根據(jù)公開資料顯示，證通電子用9,125萬元收購深圳湘南德潤管理有限公司（以下簡稱“湘南德潤”）持有的龍王嶺教育39%股權（以下簡稱“標的股權”）。
一、標的公司股東大變更，原第一大股東為失信人
【資料圖】
時隔一年，龍王嶺教育的股東發(fā)生了變動。在證通電子第一次收購39%股權時，龍王嶺教育原本由湘南德潤控股。在證通電子第一次收購后，湘南德潤持有龍王嶺教育42%的股權。一年后，龍王嶺教育42%的股權就易主為永興湘潤。
資料顯示，湘南德潤的曾用名為深圳前海泓臻投資有限公司，2017年10月中標永興一中南校區(qū)PPP項目。當時股東為王樂平、湖南泓臻實業(yè)有限公司分別持股40%、60%，王樂平是湘南德潤最終控制人。
湘南德潤的股權幾經(jīng)變更，湘南德潤股東變更為湖南中安資源礦產(chǎn)能源有限公司（以下簡稱“中安礦產(chǎn)”）與自然人徐旺蓮，分別持有湘南德潤股權的51%、49%，中安礦產(chǎn)為第一大股東。
根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，中安礦產(chǎn)控股股東是湖南中安資源集團有限公司（以下簡稱“中安集團”）。目前，中安集團面臨巨大經(jīng)營風險，多次成為法院失信被執(zhí)行人，當前被法院執(zhí)行的金額達到3.89億元。
值得一提的是，在證通電子收購龍王嶺教育39%股權期間，中安集團有多筆資產(chǎn)處于執(zhí)行期，并且還存在有“履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”“違反財產(chǎn)報告制度”等失信行為。從股權結(jié)構上看，在第一次收購時，中安集團是龍王嶺教育的第一大股東，間接持有龍王嶺教育的41.31%的股權，對龍王嶺教育經(jīng)營有重大影響，而在證通電子公告中卻并未提及相關情況，標的股權存在瑕疵。
在2022年1月10日，湘南德潤將龍王嶺教育42%股權轉(zhuǎn)讓給永興湘潤企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱“永興相潤”），根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，湘南德潤第二股東徐旺蓮為永興相潤的最終控制人。由于龍王嶺教育原第一大股東存在執(zhí)行風險，此次股權轉(zhuǎn)讓背后或存在較多的法律糾。同時，由于溢價收購，整個項目收益也出現(xiàn)下調(diào)，最終收益將低于預估的6.37%。
二、入股龍王嶺教育是投教育還是地產(chǎn)？
除了股權糾紛外，收益率低外，入股龍王嶺教育的目的也受到市場關注。證通電子對外宣稱，收購龍王嶺教育完成后公司將進一步地完善在“IDC+ 智慧教育”領域的布局。然而，事實似乎并非如此.....
根據(jù)公開資料顯示，龍王嶺教育成立就是為了“永興一中南校區(qū)PPP項目”。2017年10月9日，永興政府公布“永興一中南校區(qū)PPP項目”中標人為中國二冶集團有限公司、深圳前海泓臻投資有限公司（現(xiàn)“湘南德潤”）。
在2018年4月3日，中標信息公布不久后，龍王嶺教育便成立。當時股東發(fā)起人為永興銀都投資建設發(fā)展(集團）有限公司、中國二冶集團有限公司、深圳前海泓臻投資有限公司（現(xiàn)“湘南德潤”）。
根據(jù)當時項目簡介，龍王嶺教育為建設單位，中國二冶集團為施工單位，永興銀都投資建設發(fā)展(集團）有限公司則負責解決資金問題。
據(jù)了解，該項目在合作模式上，由政府授權出資人與中標人共同設立項目公司,項目公司的注冊資本為投資總額的30%。其中中標人與政府授權出資人以9:1比例出資，項目公司注冊地為永興縣。
“永興一中南校區(qū)PPP項目”的項目公司也就是現(xiàn)在的龍王嶺教育，與其他PPP項目類似，也是采用“建設-運營-移交”的運作方式。由龍王嶺教育負責本項目的投資、融資、設計、建設、運營、維護、移交等工作和PPP項目合同中約定的其他相關內(nèi)容并承擔相應風險，而永興縣政府主要承擔政策、法律、土地交付、政府支付等風險。
項目合作期為15年，其中，建設期為3年，運營期為12年，項目公司投資收益率為6.37%。項目特許經(jīng)營期結(jié)束后，龍王嶺教育應將本項目設施無償移交給永興縣人民政府指定機構。由于教育類項目對辦學資質(zhì)、師資力量等資源有較高要求，因此學校日常教學工作并未納入項目運營范圍。
從運營模式上看，龍王嶺教育并非是真正意義上的教育公司，更像是一個教育地產(chǎn)公司。有投資者在互動平臺上提出：“公司收購的龍王嶺教育和公司目前的主業(yè)如何進行互補？我看龍王嶺教育是基礎設施的投資建設，公司跨行建筑和房地產(chǎn)？”“公司收購的龍王嶺教育投資，主營應該不教育業(yè)，而是比如學校，教育項目等的工程建筑吧，應該屬于房地產(chǎn)建筑細分的教育地產(chǎn)吧？”
對此，證通電子答復稱：“永興龍王嶺教育投資建設有限公司主營業(yè)務包括房屋建筑工程投資、建設和運營、教育管理、教育咨詢、教育教學培訓服務等多項教育配套服務業(yè)務，收購完成后將進一步完善公司在“IDC+ 智慧教育”領域的布局。”
