重慶百貨(600729)擬吸收合并控股股東重慶商社（集團(tuán)）有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶商社”）。12月21日晚間重慶百貨發(fā)布公告披露了上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
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根據(jù)方案重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即19.49 元/股。交易的價(jià)格和發(fā)行股票數(shù)量有待進(jìn)一步確認(rèn)。
公開(kāi)資料顯示，重慶商社成立于1996年，是中國(guó)西部最大的商貿(mào)流通集團(tuán)。2020年上半年，深圳步步高聯(lián)手物美集團(tuán)對(duì)重慶商社發(fā)起投資總額為86.47億元的要約收購(gòu)，目前重慶市國(guó)資委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。
重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要通過(guò)重慶百貨開(kāi)展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用。重慶商業(yè)目前持有重慶百貨51.41%股份，2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入211.22億元，歸母凈利潤(rùn)3.91億元。
此次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷(xiāo)，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷(xiāo)，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為上市公司的股東。
目前重慶商社的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。重慶百貨表示，本次交易預(yù)計(jì)將提升上市公司的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，并將優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)；有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨(dú)立性，增強(qiáng)上市公司的零售行業(yè)市場(chǎng)地位，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
需要指出的是，自2020年重慶商社混改完成后，關(guān)于重慶百貨與重慶商業(yè)等股東之間的利益利益輸送質(zhì)疑常常見(jiàn)諸報(bào)端。
一是2020年、2021年連續(xù)兩年高額蹊蹺分紅。查閱重慶百貨公告，2020年度重慶百貨派發(fā)的紅利為14.75億元，分紅率達(dá)142.73%；2021年度重慶百貨派發(fā)現(xiàn)金紅利15.01億元，分紅率達(dá)153.23%，兩年合計(jì)派發(fā)紅利29.76億元。
但在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上，2020年、2021年重慶百貨凈利潤(rùn)分為別為10.34億元、9.80億元，同比變動(dòng)4.91%、-6.68%，呈下滑態(tài)勢(shì)。值得一提的是，重慶百貨于1996年登陸A股市場(chǎng)，2009年至2019年，公司整體分紅率穩(wěn)定在30%左右，大幅高于凈利潤(rùn)的紅利被引發(fā)投資者質(zhì)疑。
不僅限于此，2022年9月重慶百貨以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為名收購(gòu)控股股東重慶商社資產(chǎn)，同樣遭受利益輸送質(zhì)疑。
9月14日晚間重慶百貨發(fā)布公告稱(chēng)，擬作價(jià)約5.50億元收購(gòu)商社匯巴南購(gòu)物中心。根據(jù)公告，此次被重慶百貨收購(gòu)的商社匯巴南購(gòu)物中心卻處于虧損中。2019年至2021年，商社匯巴南購(gòu)物中心實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3359.68萬(wàn)元、1749.72萬(wàn)元、1797.96萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為909.09萬(wàn)元、-86.63萬(wàn)元、-756.96 萬(wàn)元。
事實(shí)上，這并非重慶百貨首次接盤(pán)股東資產(chǎn)。2020年6月，重慶百貨也曾出資6.56億元收購(gòu)深圳步步高旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)，而這兩家公司當(dāng)時(shí)也都處于虧損中，且負(fù)債累累。
