2022年12月12日，飛榮達(dá)(300602.SZ)發(fā)布關(guān)于出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司部分股權(quán)的公告。
(資料圖)
深圳市飛榮達(dá)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“飛榮達(dá)”)于2022年12月12日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十二次(臨時(shí))會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司部分股權(quán)的議案》，公司擬以2,888.20萬(wàn)元交易價(jià)格出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東博緯”或“標(biāo)的公司”)28.8820%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”)。
同日，公司與吳壁群(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對(duì)方”)簽署了《深圳市飛榮達(dá)科技股份有限公司與吳壁群關(guān)于廣東博緯通信科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)。
公司于2018年12月通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式取得標(biāo)的公司51%的股權(quán)，2021年8月通過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式取得標(biāo)的公司22.8820%股權(quán)，合計(jì)持有標(biāo)的公司73.8820%股權(quán)。近年來(lái)廣東博緯受不可抗力客觀因素影響，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，公司為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，快速回籠資金，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)與交易對(duì)方友好協(xié)商后一致同意進(jìn)行本次交易。本次交易完成后，公司持有廣東博緯45%股份，廣東博緯的實(shí)際控制人變更為吳壁群，廣東博緯不再納入公司合并報(bào)表范圍。
另外，公司與交易對(duì)方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)后續(xù)股權(quán)交易安排作出了相關(guān)約定，將以2023年10月31日為基準(zhǔn)日聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，且交易對(duì)方承諾于2024年6月30日前完成(指完成全部?jī)r(jià)款支付及工商變更)收購(gòu)飛榮達(dá)持有標(biāo)的公司35%股權(quán)，交易價(jià)格將以該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)上述評(píng)估報(bào)告確定的估值而最終確定。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。結(jié)合公司近12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)的情況，及公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易事項(xiàng)在董事會(huì)審議通過(guò)后，需提交公司股東大會(huì)會(huì)議。
吳壁群持有廣州博群投資管理中心(有限合伙)62.9802%的股權(quán)，擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人。本次交易完成后，吳壁群為廣東博緯實(shí)際控制人。
截至目前，公司持有廣東博緯73.8820%股權(quán)，其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司。由于公司擬轉(zhuǎn)讓廣東博緯28.8820%的股權(quán)，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后廣東博緯將不再納入公司合并報(bào)表范圍，且公司董事、總經(jīng)理邱煥文先生擔(dān)任廣東博緯董事職務(wù)，因此本次對(duì)外提供擔(dān)保構(gòu)成為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)報(bào)字[2022]滬第D00018號(hào))，截至評(píng)估基準(zhǔn)日(2022年10月31日)廣東博緯股東全部權(quán)益價(jià)值為9,641.15萬(wàn)元人民幣。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，本次交易廣東博緯28.8820%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考前述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確定為人民幣28,882,000.00元的價(jià)格(“對(duì)價(jià)”)。乙方同意依據(jù)本協(xié)議約定向甲方受讓其持有的標(biāo)的公司28.8820%股權(quán)及與該等股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利。
廣東博緯一直致力于基站天線的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，擁有優(yōu)秀高效的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、領(lǐng)先的產(chǎn)品技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品品質(zhì)等競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。但受不可抗力客觀因素影響，近年來(lái)廣東博緯業(yè)績(jī)均不及預(yù)期。2021年年底，公司為更好地布局天線領(lǐng)域以及更有效配合通信領(lǐng)域客戶(hù)后續(xù)業(yè)務(wù)安排，提高公司經(jīng)營(yíng)管理和運(yùn)作效率，以200萬(wàn)元交易價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了廣東博緯全資子公司揭陽(yáng)博緯通信科技有限公司(現(xiàn)已更名為佛山飛榮達(dá)通信科技有限公司)100%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本200萬(wàn)元)。佛山飛榮達(dá)通信科技有限公司為公司重要通信客戶(hù)的OEM廠商，其成為飛榮達(dá)全資子公司后，公司為進(jìn)一步增強(qiáng)其獲取資質(zhì)及盈利能力，提升佛山飛榮達(dá)通信科技有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力及綜合競(jìng)爭(zhēng)力，將其注冊(cè)資本增資至2,000萬(wàn)元。目前，佛山飛榮達(dá)通信科技有限公司訂單情況良好，各項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步進(jìn)行。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于降低管理成本和逐步回籠資金的考慮，公司決定出售持有廣東博緯的部分股權(quán)，股權(quán)交割完成后，廣東博緯的控股股東及實(shí)際控制人變更為吳壁群，廣東博緯將不再納入公司合并報(bào)表范圍。同時(shí)，公司與交易對(duì)方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)后續(xù)35%股權(quán)交易安排做了具體約定。因看好通信行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展趨勢(shì)及廣東博緯的優(yōu)秀研發(fā)及技術(shù)實(shí)力，公司本著“協(xié)同發(fā)展”的初衷，計(jì)劃仍保留廣東博緯10%股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，逐步回籠資金，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。本次出售控股子公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
