北京證券交易所上市委員會2022年第79次審議會議于2022年12月9日上午召開。
審議結果如下：
【資料圖】
（一）貴州安達科技能源股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
審議意見如下：
（一）貴州安達科技能源股份有限公司請發行人補充說明“1.5萬噸/年鋰電池極片循環再生利用項目”目前未取得環評批復的原因，預計取得環評批復的時間，項目開展計劃及具體時間安排，項目是否存在發生變動的可能性。
請保薦機構核查并發表明確意見。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司1.請發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員，對照《關于支持和鼓勵事業單位專業技術人員創新創業的指導意見》（人社部規【2017】4號）以及《關于進一步支持和鼓勵事業單位科研人員創新創業的指導意見》（人社部發［2019］137號）等相關法律法規及政策文件要求，從相關人員身份形式獨立和實質獨立角度，對上述人員事業編制身份進行清理整改。
2.請發行人進一步補充保障一致行動關系穩定性的具體措施。
三、審議會議提出問詢的主要問題如下：
（一）貴州安達科技能源股份有限公司1.關于毛利率及采購。
（1）關于毛利率波動。
根據申報文件，發行人2021年度綜合毛利率提升至24.54%，低于同期同行業可比公司的綜合毛利率平均值。
2022年1-6月，發行人綜合毛利率提升至29.77%，高于同行業可比公司。2022年3季度，發行人毛利率驟降至9.86%，遠低于同行業可比公司。
請發行人說明：
①2021年及2022年1-6月業績大幅增長的原因及合理性，業績增長是否具有偶發性、是否可持續。
②2022年1-6月毛利率明顯高于同行業可比公司、2022年第三季度毛利率大幅下降且明顯低于同行業可比公司毛利率水平的原因及合理性，發行人毛利率是否存在持續下降的風險。
③發行人與下游客戶的定價機制，發行人對下游市場的議價能力，能否有效傳導原材料價格上漲的成本壓力；分析2022年三季度各月份的毛利率情況，四季度的盈利預測情況及全年的綜合毛利率水平；結合行業發展、產品定價慣例、市場需求、原材料價格成本控制措施、發行人現有市場地位及管理水平，說明在原材料成本顯著上漲的情況下保持毛利率及業績穩定性的措施。
請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見，并結合發行人成本核算方法、與生產流程匹配度、主要風險節點的控制措施等說明發行人財務核算的準確性。
（2）關于原材料采購。
根據申報文件，發行人毛利率水平受原材料碳酸鋰采購價格影響較大。
請發行人說明是否對碳酸鋰主要供應商存在重大依賴，與同行業公司的采購價差是否將長期持續，是否將對公司毛利率和市場競爭力產生較大影響；分析上游原材料碳酸鋰的供需情況，并對毛利率和碳酸鋰價格進行敏感性分析。
請保薦機構核查并發表明確意見。
2.關于土地使用權。
根據申報文件，發行人于2017年取得位于黔長順縣廣順鎮凱佐社區洞口村40,005.29平方米土地使用權，擬建的項目開工時間已逾期，違反了相關法律規定和《國有建設用地使用權出讓合同》的相關約定；公司擬在長順縣新建“1.5萬噸/年鋰電池極片循環再生利用項目”，項目總投資20,000萬元，建設工期2022-2024年。
請發行人說明：
（1）該地塊擬建項目未按照約定時間開工建設的具體原因，未按期開工建設對原生產經營計劃產生的影響及應對措施。
（2）上述逾期開發的行為是否違反《閑置土地處置辦法》的規定，相關國有土地使用權是否存在被依法認定為閑置土地的風險；如存在，說明相關的法律后果及擬建設項目的具體方案，并結合實際情況作風險提示。
（3）長順縣自然資源局是否有權對上述逾期開發行為出具相關證明。
（4）擬建設的“1.5萬噸/年鋰電池極片循環再生利用項目”是否已取得環評批復、規劃、施工建設等相關審批文件，及預計的開工建設時間。
3.關于發行定價。
發行人發行底價對應的發行后市值為159.7億元。
請發行人結合行業發展趨勢以及同行業可比公司估值說明本次發行定價的合理性。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司1.關于公司控制權及公司治理穩定性。
（1）根據申報文件，2022年4月24日前，除成遠及其一致行動人外，發行人長期存在其他持股超過30%的第一大股東，并委派董事長。
請發行人說明在前述持股結構下，認定成遠及其一致行動人在報告期內始終擁有發行人控制權是否符合相關監管規則的規定；將中山聯匯認定為不參與公司實際經營和重大決策的財務投資者是否準確，是否具有充分依據。
（2）發行人報告期內高管存在多次變更。
請發行人說明變更背景和原因。
（3）請發行人說明中山聯匯是否具有長期的持股意愿，36個月限售期后如一致行動人賣出股份，發行人管理層保持發行人控制權及公司治理穩定性的措施。
請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
2.關于核心人員事業編制。
根據申報文件，目前發行人有13名同濟大學事業編制員工，其中包括實際控制人及部分高級管理人員、核心技術人員。
請發行人：
（1）結合相關法律法規及政策文件中有關事業單位人員離崗創業保留人事關系期限的規定，說明發行人相關人事安排是否符合有關規定。
（2）說明發行人對上述成本費用的承擔是否符合發行人的薪酬管理體系和福利制度，是否會導致發行人為上述13人承擔的成本費用高于發行人為其他同等職位或級別的員工承擔的相關費用。
（3）進一步說明上述人員保持事業編制的處理措施是否存在占用事業單位編制的情況；在實質獨立、形式上不獨立的情況下，發行人是否符合發行上市條件。
請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
3.關于銷售費用。
根據申報文件，發行人根據營業收入2%的比例計提售后服務費，與同行業可比公司相比，發行人銷售費用率偏高。
請發行人說明：
（1）報告期各期售后服務費的實際發生情況；發行人下游客戶是否主要集中在華東地區，結合明細科目說明發行人報告期內銷售費用均高于同行業可比公司的主要原因。
（2）各期業務招待費主要支付對象，是否為發行人的關聯方、客戶或供應商，客戶或供應商的主要負責人、主要采購人員或其近親屬。
（3）發行人主要客戶負責人、主要客戶負責采購的人員、行業監管部門工作人員等相關人員及其近親屬是否直接或間接持有發行人股權或權益，是否與發行人的主要勞務供應商存在關聯關系或其他利益安排。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見，請保薦機構、申報會計師結合發行人對銷售費用的核查情況、主要風險節點的控制措施等說明發行人銷售費用的準確性，是否存在非招標項目費用偏高的情形，是否存在為他人承擔費用的情形，發行人業務開展是否存在商業賄賂、利益輸送或不正當經營情形。
