2022年12月7日，風范股份(601700.SH)發布關于收到上海證券交易所對公司終止重大資產重組并變更為現金收購股權等事項的問詢函的公告。
2022年12月5日，常熟風范電力設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了終止重大資產重組并變更為現金收購股權等事項的相關議案。
2021年12月7日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對常熟風范電力設備股份有限公司終止重大資產重組并變更為現金收購股權等事項的問詢函》(上證公函【2022】2704號)(以下簡稱“《問詢函》”)。
(相關資料圖)
2022年12月7日，公司披露公告稱，擬終止原發行股份及支付現金收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司(以下簡稱晶櫻光電)100%股權事項，并調整為以現金9.6億元收購晶櫻光電60%的股權，評估增值率為269.66%。同時，南京華之廷創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱南京華之廷)擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執行事務合伙人韓莉莉為公司本次資產交易方之一。
根據本所《上市規則》第13.1.1條，上交所要求公司核實并披露以下事項。
一、關于交易方案變更
1.公司于2022年7月披露重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購晶櫻光電100%的股權，現擬將交易方案變更為全部以現金收購晶櫻光電60%的股權，預計不構成重大資產重組。相關公告顯示，變更原因系為盡快將該業務納入上市公司體系內、控股標的公司的同時保留標的公司原股東部分股權。同時，截至目前標的公司的審計評估工作均已完成。
上交所要求公司：(1)結合披露重組預案至今交易各方溝通的主要過程及時間節點，說明交易方案變更的提議方、主要考慮及談判過程;(2)說明前期確定重組方案的主要考慮及后續變化情況，并結合方案變更的具體原因、審計評估工作完成的具體時點，說明在審計評估已完成的情況下不繼續推進重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請停牌是否審慎。
2.公告顯示，按照變更后的交易方案，公司需以現金支付交易對價9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，公司2022年前三季度營業收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。
上交所要求公司：(1)結合目前財務狀況、剔除日常運營所需資金后的可用資金規模、融資渠道及能力等，說明改以大額現金方式支付的可行性;(2)測算支出現金對價對公司資產負債率等相關財務指標的具體影響，并結合可能產生的風險進一步說明調整交易方案的審慎性和合理性。
3.公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東、實際控制人范建剛所持公司7.741%的股份，其執行事務合伙人韓莉莉為公司本次資產交易對象之一。公司公告稱，本次現金收購資產不構成關聯交易。
上交所要求公司：(1)說明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性;(2)結合南京華之廷將通過協議轉讓成為公司股東的有關交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業收購標的資產相關股權是否構成關聯交易;(3)前述股份受讓是否與公司本次現金收購資產構成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況，是否存在其他利益安排;(4)結合問題(2)(3)，并基于實質重于形式的原則，說明公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人在后續股東大會審議現金收購相關事項時是否應回避表決。
二、關于標的資產
4.公告顯示，晶櫻光電2022年上半年實現營業收入約5.46億元，實現凈利潤約6482.52萬元;2021年實現營業收入約7.9億元，實現凈利潤約8722.43萬元。
前期，公司于重組預案問詢函回復中曾披露報告期內晶櫻光電與其關聯方揚州方通、蘇州卓櫻等發生的關聯交易及開具的應付票據存在無真實交易背景的情況，但因審計評估未完成無法明確對凈利潤等的具體影響。
上交所要求公司：(1)補充披露晶櫻光電2019年至今歷年收入、利潤等主要財務數據情況，并說明業績波動的主要原因與合理性;(2)晶櫻光電2019年至2022年上半年各報告期內前十大供應商和客戶的名稱、交易金額、交易內容、交付情況以及期后回款或付款情況，說明是否存在關聯關系及相應關聯交易的必要性及合理性;(3)列示晶櫻光電截至目前與關聯方資金往來余額情況，說明是否存在未結清的情況及結算安排，是否構成關聯方資金占用;(4)前期回函所披露無真實交易背景事項的核實情況，包括金額、往來對象、發生時間、發生原因、后續處置情況等，并說明晶櫻光電是否存在其它類似事項，相關財務數據是否真實、準確、完整;(5)結合前述情況，說明晶櫻光電財務及內部控制的規范性，并請會計師事務所對照具體規定說明對其最近一年又一期財務會計報告發表標準無保留意見的依據及合理性。
5.公告顯示，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產、外購或代工。本次交易采收益法評估，增值率高達約269.66%。公開信息顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏硅片產能將顯著高于下游需求，或存在過剩風險。
請公司：(1)補充披露晶櫻光電近三年單晶硅片產品營業收入中原材料分別來自于自產、外購、代工的對應金額及占比;(2)結合光伏硅片行業的發展現狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標的資產近年來業績波動情況及驅動因素，說明相關因素是否可持續及依據;(3)說明收益法評估的具體過程，包括但不限于收入、成本、利潤、折現率等指標的具體預測數據，并結合問題(2)說明相關預測數據變動趨勢假設的合理性以及主要參數的設置依據;(4)結合行業發展趨勢及市場可比案例等，說明標的資產評估增值率較高的合理性。請評估機構針對問題(3)(4)發表意見。
6.公告顯示，截至2022年6月30日，晶櫻光電的資產負債率已高達79.13%，主要原因為光伏行業公司需要較大規模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產生的現金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。
上交所要求公司：(1)結合行業內生產每GW單晶硅片所需硅料或硅棒的采購價格，以及晶櫻光電當前及后續日常運營及投資等其它資金需求，測算后續采購、投資等日常經營所需的流動資金金額及資金缺口;(2)說明晶櫻光電近兩年投資活動現金流量凈額持續為負的原因及合理性;(3)說明晶櫻光電目前營運資金的主要來源、是否存在依賴外部資信進行融資的情況，后續營運資金的計劃來源及可能對公司財務狀況產生的影響和風險。
三、其他交易條款
7.公告顯示，本次交易對方為8名，其中僅1名交易對象黃金強作出業績承諾，承諾標的公司2022年至2024年合計實現凈利潤(含扣非后凈利潤與收到政府補助金額)合計5.1億元，若實現金額未達到承諾金額的85%則予以補償。
上交所要求公司：(1)補充披露晶櫻光電截至目前實現的利潤數，說明在2022年末仍將其2022年業績納入業績承諾區間的原因與合理性，是否損害上市公司利益;(2)補充披露晶櫻光電近三年取得的政府補助金額，并說明將政府補助納入業績承諾標準的原因及合理性，相關業績承諾指標能否準確反映其經營質量、自身盈利能力并說明依據;(3)說明交易協議中未明確各年業績承諾實現金額、且僅由1名交易對象作出業績承諾的原因與合理性，相關安排是否能充分保障上市公司利益，并結合承諾方的資信情況說明后續保障業績補償實現的具體措施。
8.公告顯示，公司將通過本次交易進入新能源業務領域，通過資源整合優化業務布局。根據交易安排，公司將向晶櫻光電派駐其董事會席位二分之一以上董事，并派駐財務負責人，但并不干預日常經營管理以及財務系統以外的人事任免。此外，公告未明確董事及財務負責人的具體派駐時間。
上交所要求公司：(1)補充披露派駐董事及財務負責人的具體時間安排，結合董事會和經營管理層各自的權限范圍，說明派駐半數以上董事與不干預日常經營管理是否矛盾;(2)說明在不參與標的資產日常經營管理與財務系統以外人事任免的情況下，是否存在經營管理層不執行董事會決策的風險及應對措施，相關安排的必要性和合理性;(3)結合上述情況，說明公司如何實現對晶櫻光電的有效控制，如何實現資源整合和業務布局優化，將其納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的相關規定。
9.公告顯示，本次交易需提交公司股東大會審議。公告披露的標的資產審計截止日為2022年6月30日，即將超過6個月。
上交所要求公司：(1)結合標的資產主要客戶及在手訂單變化趨勢，說明其是否存在影響2023年或后續業績的不利因素;(2)說明如無法在審計截止日6個月內召開股東大會進行審議，本次交易的后續安排及可能存在的推進風險。
同時要求公司收到本問詢函后立即披露，并于7個交易日內披露對本問詢函的回復。
針對上述問詢事項，公司將根據上海證券交易所的要求，積極組織相關方盡快做好問詢函的回復工作，并就上述事項及時履行信息披露義務。
