2022年11月18日，和科達(dá)(002816.SZ)發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告。
公司近期發(fā)生了控制權(quán)變更，根據(jù)你公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人前期已披露的提示性公告、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、進(jìn)展公告等信息披露文件，上述控制權(quán)變更相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2022年9月15日過戶完畢，你公司控股股東由益陽市瑞和成控股有限公司(以下簡稱“瑞和成”)變更為深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司(以下簡稱“豐啟智遠(yuǎn)”)，實(shí)際控制人由金文明變更為趙豐。
(資料圖)
豐啟智遠(yuǎn)于2022年9月2日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量1,600萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4億元，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格為25元/股，與協(xié)議簽署日前一日(即2022年8月31日)收盤價(jià)18.58元/股相比溢價(jià)率為34.55%。《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》同時(shí)披露，收購款項(xiàng)中一半(即2億元)來源于自籌資金，融資利率9.6%(逾期利率14.8%)，融資期限12個(gè)月。上述資金來源的相關(guān)信息在其9月6日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(更新后)》中刪除。
近日，有媒體稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀(jì)證券董事長余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時(shí)被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。趙某的身份與你公司新實(shí)際控制人趙豐的背景高度吻合，趙豐曾任職中天國富，并曾擔(dān)任東方網(wǎng)力科技股份有限公司(原證券代碼：300367，原證券簡稱：網(wǎng)力退)董事長，而網(wǎng)力退于2022年6月終止上市并摘牌。
公司于2022年11月3日披露的《關(guān)于控股股東部分股權(quán)質(zhì)押的公告》顯示，新控股股東豐啟智遠(yuǎn)已將所持上市公司全部1,600萬股股份質(zhì)押。其中，豐啟智遠(yuǎn)所持800萬股質(zhì)押給安徽新集，用于為瑞和成與安徽新集股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)相關(guān)的保證金返還、標(biāo)的物交付等所有責(zé)任和義務(wù)以及相關(guān)違約金、賠償金等提供擔(dān)保;剩余800萬股質(zhì)押給益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“益陽高新投”)，為原實(shí)際控制人金文明欠益陽高新投的債務(wù)提供擔(dān)保。此外，豐啟智遠(yuǎn)披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，2022年8月17日豐啟智遠(yuǎn)與瑞和成簽訂了借款合同，為瑞和成提供1.6億元借款。
截止目前，瑞和成持有公司股份比例約11.24%，仍系你公司第二大股東。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人近期披露的提示性公告、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等文件顯示，原控股股東瑞和成擬與安徽新集煤電(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“安徽新集”)轉(zhuǎn)讓其所持有的1,000萬股上市公司股份，占公司總股本比例10.00%。
管理部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注。要求公司在聯(lián)系相關(guān)信息披露義務(wù)人作進(jìn)一步核實(shí)的基礎(chǔ)上，就以下事項(xiàng)進(jìn)行書面說明核實(shí)前述媒體內(nèi)容是否屬實(shí)，公司實(shí)際控制人趙豐是否已被有權(quán)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查、采取留置措施或其他強(qiáng)制措施。
和科達(dá)回復(fù)稱，公司于近期關(guān)注到媒體相關(guān)消息后高度重視，并在第一時(shí)間協(xié)同公司法務(wù)、董辦等部門開展相關(guān)工作。經(jīng)多方聯(lián)系，截至本函回復(fù)之日，公司仍無法與實(shí)際控制人趙豐取得聯(lián)系。公司已與控股股東豐啟智遠(yuǎn)及實(shí)際控制人家屬取得聯(lián)系并進(jìn)行核實(shí)。截至本函回復(fù)之日，上市公司尚未能了解具體失聯(lián)原因。
公司將密切關(guān)注公司實(shí)際控制人趙豐事件的后續(xù)進(jìn)展情況，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
此外，就控制權(quán)變更事項(xiàng)，管理部要求結(jié)合公司市值和經(jīng)營情況，尤其是公司前期披露的對(duì)管理部2022年半年報(bào)問詢函的回復(fù)公告中提及的“公司2022年內(nèi)預(yù)期收入可能不到1億元，公司2022年年報(bào)披露后可能存在被*ST的風(fēng)險(xiǎn)”等情況，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較協(xié)議簽署前一日收盤價(jià)存在高溢價(jià)的原因及合理性。
和科達(dá)回復(fù)稱，一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格由豐啟智遠(yuǎn)和瑞和成協(xié)商確定，屬于市場化的商業(yè)行為。
二、和科達(dá)是以專注生產(chǎn)電子玻璃清洗設(shè)備板塊、超聲波清洗設(shè)備、電鍍?cè)O(shè)備、水處理設(shè)備的上市企業(yè)，其產(chǎn)品是多個(gè)領(lǐng)域的制造業(yè)生產(chǎn)線的必備生產(chǎn)設(shè)備。經(jīng)公司向豐啟智遠(yuǎn)核實(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較協(xié)議簽署前一日收盤價(jià)存在高溢價(jià)的原因?yàn)樨S啟智遠(yuǎn)基于對(duì)上市公司的原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、未來發(fā)展以及經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)能力的信心。
三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致控股權(quán)變更，溢價(jià)收購具有合理性。
（來源:界面AI）
頭圖來源：圖蟲
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