11月5日，科創(chuàng)板公司聚石化學(xué)(688669.SH)公布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。
公司于2021年11月3日提交的《關(guān)于收購冠臻科技55%股權(quán)的公告》稱，公司以自有或自籌資金1.32億元受讓河南臻秀企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)(以下簡稱臻繡)所持有的廣東冠臻科技有限公司(以下簡稱標的公司)55%股權(quán)，本次交易完成后公司將成為標的公司控股股東，持股比例55%。
經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以補充披露。
一、標的公司情況
1、公告顯示，標的公司成立于2018年5月，主要從事透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
上交所要求公司補充披露：(1)近三年的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、境內(nèi)外收入占比及產(chǎn)能利用率情況;(2)業(yè)務(wù)模式、主要客戶及供應(yīng)商情況;(3)員工人數(shù)、平均薪酬及結(jié)構(gòu)，核心團隊成員情況;(4)關(guān)于標的公司技術(shù)先進性、市場競爭力的說明及依據(jù);(5)成立時間較短情況下，相關(guān)核心技術(shù)、專利的來源，是否存在權(quán)屬糾紛。
2、公告顯示，本次交易采用收益法評估定價，標的公司股東全部權(quán)益價值為24,400萬元，較標的公司凈資產(chǎn)2,200.79萬元相比增值22,199.21萬元，增值率達1008.70%。
上交所要求公司補充披露：(1)評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù);(2)結(jié)合標的公司的歷史業(yè)績情況，說明相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測的合理性;(3)標的資產(chǎn)成立以來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、比例及估值情況，是否與本次交易估值存在重大差異，并說明合理性;(4)今年前三季度標的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，是否符合相關(guān)評估預(yù)測、是否存在商譽減值問題。
二、關(guān)于相關(guān)交易安排
3、公告顯示，交易對方臻繡成立于2021年6月4日。上交所要求公司補充說明：(1)交易對方是否為本次交易專門設(shè)立。如為本次交易專門設(shè)立，請說明設(shè)立原因及合理性;(2)交易標的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在未披露的利益安排。
4、公告顯示，交易對方承諾，標的公司2021年、2022年和2023年的凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。同時，本次交易交割條件為工商變更完成后三個月內(nèi)即完成全部轉(zhuǎn)讓款支付。
上交所要求公司補充說明：(1)交易對方是否具備履行相關(guān)業(yè)績承諾補償?shù)穆募s能力;(2)是否存在實現(xiàn)業(yè)績承諾或保障補償可行性的保障措施;(3)工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益。
5、公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學(xué)(長沙)有限公司與標的公司進行產(chǎn)能合并、資源整合。
上交所要求公司補充說明：(1)評估作價是否考慮相關(guān)整合因素;(2)后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評估。
三、其他
6、相關(guān)公告顯示，公司上市以來披露多筆股權(quán)投資、項目投資，金額近20億元。而截至今年三季度公司貨幣資金(含募集資金)50,476.47萬元、短期及長期借款約70,892.68萬元。
上交所要求公司補充披露：(1)除募集資金外，自有資金情況;(2)在資金需求較大情況下，進行大額股權(quán)投資是否符合公司利益;(3)公司是否存在資金壓力，是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
7、公告顯示，2021年7月1日，公司與臻繡簽訂了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于11月3日召開董事會補充審議通過相關(guān)事項并披露。
上交所要求公司補充說明：(1)是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12條規(guī)定的披露標準，是否存在信息披露不及時的情形;(2)是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關(guān)協(xié)議的有效性。
上交所要求公司收到本問詢函之后立即披露，并在五個交易日內(nèi)回復(fù)管理部并披露回函內(nèi)容。”
